美盈森集团股份有限公司
章 程
（2023 年 5 月修订）
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 15
第五章 董事会...... 19
第一节 董事...... 19
第二节 独立董事 ...... 22
第三节 董事会...... 27
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会...... 32
第一节 监事...... 32
第二节 监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知和公告...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附则...... 41
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司由深圳市美盈森环保包装技术有限公司变更设立，深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 440306102876659。
第三条 公司于 2009 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 4500 万股，于 2009 年 11 月 3
日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：美盈森集团股份有限公司
英文全称：MYS GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋
邮政编码：518107
第六条 公司注册资本为人民币 1,531,323,685.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨： 通过持续提升，点滴积累，遵循“安全”、“健康”、“环保”、“诚信”“节能”“和谐”为宗旨的创新共赢模式，创立行业中为客户提供优质“包装一体化”解决方案和增值服务的理念。实现建立世界一流的包装企业，共创公司、员工、客户共赢的局面。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：一般经营项目：轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售；货物及技术进出口；纸制品休闲家居、办公用品、玩具用品的研发、生产和销售；自有房屋租赁、物业管理；检测技术研发、咨询；模具的研发、生产和销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。许可经营项目：纸箱、木箱的生产及销售；无线射频标签、高新材料的研发与生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；从事普通货运；防霉剂的生产与销售。（具体以工商登记变更为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
序 发起人 认购的股份数（万 出资日期 出资日期
1 王海鹏 8857.56 净资产 2007 年 9 月 22 日
2 王治军 2947.61 净资产 2007 年 9 月 22 日
3 王丽 307.74 净资产 2007 年 9 月 22 日
4 王国太 100.35 净资产 2007 年 9 月 22 日
5 任福华 100.35 净资产 2007 年 9 月 22 日
6 鞠成立 299.71 净资产 2007 年 9 月 22 日
7 沈罕夫 199.36 净资产 2007 年 9 月 22 日
8 吴永安 100.35 净资产 2007 年 9 月 22 日
9 刘全兴 100.35 净资产 2007 年 9 月 22 日
10 黄念 49.51 净资产 2007 年 9 月 22 日
11 赵暄 49.51 净资产 2007 年 9 月 22 日
12 廖汉权 49.51 净资产 2007 年 9 月 22 日
13 曾小涛 49.51 净资产 2007 年 9 月 22 日
14 奚林明 40.14 净资产 2007 年 9 月 22 日
16 吴泽生 20.07 净资产 2007 年 9 月 22 日
15 平炫 25.42 净资产 2007 年 9 月 22 日
17 张晓健 14.72 净资产 2007 年 9 月 22 日
18 葛靖 14.72 净资产 2007 年 9 月 22 日
19 胡基才 10.70 净资产 2007 年 9 月 22 日
20 汪凤桃 10.70 净资产 2007 年 9 月 22 日
21 赵顺萍 10.70 净资产 2007 年 9 月 22 日
22 胡梓芸 10.70 净资产 2007 年 9 月 22 日
23 费明久 5.35 净资产 2007 年 9 月 22 日
24 朱仕英 5.35 净资产 2007 年 9 月 22 日
第二十条 公司股份总数为 153,132.3685 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向社会发行可转换公司债券转成股本；
（六）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
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