002303 深市 美盈森

证券代码：002303            股票简称：美盈森        公告编号：2020-038
                  美盈森集团股份有限公司

      关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  1、首次公开发行募集资金基本情况

  （1）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票4,500万股，每股发行价格为人民币25.36元。公司共募集资金1,141,200,000元，扣除发行费用43,070,599元后，募集资金净额为1,098,129,401元。

  该募集资金已于2009年10月23日全部到位，并经大信会计师事务有限公司大信验字[2009]第4-0019号《验资报告》审验确认。

  （2）以前年度已使用金额

  截至2009年11月30日，公司已使用自筹资金共计人民币7,417.50万元先期投入募投项目。截至2009年12月31日，公司已完成募集资金置换。

  2010年度，公司已投入募集资金总额为41,340.16万元；截至2010年12月31日，已累计投入募集资金总额为48,757.66万元。

  2011年度，公司已投入募集资金总额为35,452.59万元；截至2011年12月31日，已累计投入募集资金总额为84,210.25万元。

  2012年度，公司已投入募集资金总额为13,555.67万元；截至2012年12月31日，已累计投入募集资金总额为97,765.92万元。

  2013年度，公司已投入募集资金总额为2,204.79万元；截至2013年12月31日，已累计投入募集资金总额为99,970.71万元。

  2014年度，公司已投入募集资金总额为431.40万元；截至2014年12月31日，已累计投入募集资金总额为100,402.11万元。


  2015年度，公司已投入募集资金总额为1,072.70万元；截至2015年12月31日，已累计投入募集资金总额为101,474.81万元。

  2016年度，公司已投入募集资金总额为1,897.67万元；截至2016年12月31日，已累计投入募集资金总额为103,372.48万元。

  2017年度，公司已投入募集资金总额为609.05万元；截至2017年12月31日，已累计投入募集资金总额为103,981.54万元。

  2018年度，公司已投入募集资金总额为679.52万元；截止2018年12月31日，已累计投入募集资金总额为104,661.06万元。

  （3）本报告期使用金额及当前余额

  2019年度，公司首发募集资金使用情况为：

  已投入募集资金总额为300.98万元；截至2019年12月31日，已累计投入募集资金总额为104,962.04万元。

  2019年度募集资金专户利息收入0.2万元。

  综上，截至2019年12月31日，公司首发募集资金余额为0.00元。

  2、非公开发行募集资金基本情况

  （1）实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225 号）文核准，以非公开发行股票方式向特定投资者发行了 111,923,685股人民币普通股（A 股），发行价格12.58 元/股，本次募集资金总额为人民币1,407,999,957.30元，扣除发行费用19,887,923.18 元，本次募集资金净额为 1,388,112,034.12 元。

  该项募集资金已于2016 年10月28日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 5-00045 号）。

  （2）以前年度已使用金额

  2016年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额460.00元，主要为支付银行账户管理费、手续费。

  2017年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额18,158.54万元，主要为支付工程款、设备款等，截至2017年12月31日，已累计投入募集资金总额为18,158.59万元。

  2018年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额27,864.56万元，主要为支付工程款、设备款等，截至2018年12月31日，已累计投入募集资金总额为46,023.15万元。


  （3）本报告期使用金额及当前余额

  2019年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额25,452.59万元，主要为支付工程款、设备款等，截至2019年12月31日，已累计投入募集资金总额为71,475.74万元。

  截至2019年12月31日，公司非公开发行募集资金余额为753,546,211.71 元，其中利息80,191,713.06元。

  二、募集资金管理情况

  1、募集资金管理情况

  （1）《募集资金管理制度》第一次修订

  为了规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况于2009年12月24日经公司第一届董事会第十二次会议对公司《募集资金管理制度》进行修订和完善。本次修订已经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
  （2）《募集资金管理制度》第二次修订

  2010年9月1日，公司召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金的使用申请、审核批准的相关规定。本次修订已经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。

  （3）《募集资金管理制度》第三次修订

  2012年8月3日，公司召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金使用的分级审批权限、支出审批流程的相关规定。本次修订已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

  （4）《募集资金管理制度》第四次修订

  2016年10月27日，公司按照深交所关于《中小企业板上市公司规范运行指引》修订了《募集资金管理制度》，本次修订已经第三届董事会第二十六次会议、2016年度第二次临时股东大会审议通过。

  （5）募集资金存储和使用情况

  公司上市至今，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用，以及对募集资金的使用情况进行监督，以保证专款专用。

  2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况

  （1）首次公开发行募集资金三方监管协议的签订和履行情况


  公司于2009年11月与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、平安银行深圳中心区支行（原深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行）签订《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司于2010年4月与中国民生银行股份有限公司深圳分行、国信证券签订《募集资金三方监管协议》，由于变更存储银行，2010年6月公司全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司、中国工商银行股份有限公司东莞桥头支行、国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，由于再次变更存储银行，2012年5月21日公司全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行、国信证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司于2010年2月与中国工商银行股份有限公司吴江支行、国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，并于2010年5月签署了《补充协议》，因变更存储银行，苏州美盈森环保科技有限公司于2012年4月与中国民生银行股份有限公司深圳分行、国信证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司于2010年2月与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，并于2010年7月签署了《补充协议》，因变更存储银行，重庆美盈森环保科技有限公司于2012年5月与中国民生银行股份有限公司深圳分行、国信证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司成都市美盈森环保科技有限公司于2011年8月与中国工商银行股份有限公司崇州支行、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权力和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （2）非公开发行募集资金三方监管协议的签订和履行情况

  由于公司非公开发行项目在东莞、成都及深圳实施，为规范非公开发行募集资金的管理和使用，由公司、全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司、全资子公司成都市美盈森环保科技有限公司于2016年11月26日与10家银行、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）于2017年2月10日承接了东兴证券关于公司2015年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2017年3月4日，公司、公司子公司与10家开户行及中泰证券完成了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。

  基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，经公司第四届董
事会第九次（临时）会议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。2017年12月21日，公司、公司子公司与8家开户行及保荐机构中泰证券完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  3、募集资金专户存储情况

  （1）首次公开发行募集资金存放情况

  截至2019年12月31日，首次公开发行募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已销户。
  (2)非公开发行募集资金存放情况

  2016年11月9日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于开设募集资金专户的议案》，决议将下表中的银行账户作为募投项目的募集资金专户。

      开户银行                    账号                              项目名称

民生银行深圳分行      698668288                  包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）项目

建设银行深圳龙华支行    44250100004000001685      包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成都）项目

平安银行深圳中电支行  15278888888869            包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成都）项目

中信银行深圳西乡支行  8110301012900051643      包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成都）项目

平安银行深圳红宝支行  15000013925006            互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目

杭州银行深圳宝安支行  4403040160000151460      互联网包装印刷产业云平台及生态