证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-072
美盈森集团股份有限公司
关于签订农地开发合作合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与深圳市新羌生态农业发展有限公司（以下简称“新羌生态公司”或“甲方”）、深圳市中州实业有限公司（以下简称“中州实业”或“丙方”）于2016年9月30日签订了《新羌社区农地开发合作合同》（以下简称“协议”、“本协议”或“本合同”），按照《公司章程》相关规定及协议约定，本协议尚需公司董事会、股东大会审议批准本次投资事项后正式生效。协议相关情况如下：
一、协议签署的主要背景
根据深圳市人民政府对光明新区农业产业未来发展进行的统一规划，已对光明新区国有农业用地提出发展“农业科技创新、观光旅游、休闲生态”等现代农业的战略发展理念。
2016年7月甲方与深圳市光明新区经济服务局正式签订了《深圳市基本农田保护区内土地租赁合同》，获得总面积991.87亩（土地编号为03-2、11、12，其中耕地830.85 亩，未征转301.67亩）的土地承租权，主要用于生产示范、科技创新、休闲生态建设。同时光明新区新羌社区前述基本农田周边有可利用的旧工业区、闲置土地等土地。乙方作为新羌社区内一家上市公司，具有雄厚的经济实力、丰富的资本运营经验，并有投资生态健康产业的意愿。丙方已建立了生态农业、健康产业的研发、运营、管理团队，储备了先进的相关技术、产业资源。
鉴于上述情况，为提升新羌社区基本农田的开发项目层次，提高项目的投资规模和综合收益能力，经甲乙丙三方协商一致同意，本着“真诚合作，互惠互利，共同发展”的原则，在不改变基本农田用地属性前提下，根据国家土地管理、基
本农田保护等相关法律法规，拟共同开发投资项目。
二、协议合作方情况介绍
（一）新羌生态公司基本情况
公司名称：深圳市新羌生态农业发展有限公司
公司住所：深圳市光明新区光明办事处新羌社区综合服务楼303
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱广保
注册资本：30万元人民币
经营范围：农业观光咨询；农产品技术的开发；农产品销售。（不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止项目和需前置审批的项目）
深圳市新羌生态农业发展有限公司系深圳市光明新区新湖办事处新羌居民委员会实际控制的企业，其具体负责推进新羌社区内农业开发相关工作。
（二）中州实业基本情况
公司名称：深圳市中州实业有限公司
公司住所：深圳市光明新区公明街道西田社区西工一路A7幢十楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱铁桥
注册资本：1000万元人民币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资开发农业项目、旅游项目；投资农产品基地（具体项目另行申报）；房地产开发；农产品、生态产品的技术开发与销售；循环低碳农业技术开发；国内贸易。
本协议甲、乙、丙三方无关联关系，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、协议的主要内容
（一）合作目标及项目用地
1、在开发中强化基本农田保护，努力推进农业现代化，不断壮大新羌社区集体经济，快速提高社区分红收入，将新羌片区农田基地打造成深圳特区“互联网农业、观光旅游农业、生产示范农业、都市家庭农业、科普教育农业”等现代农业的特色“五农高地”，实现社会效益和经济效益的双丰收，将新羌社区打造为集农业生产示范、农产品销售及溯源、农业观光旅游为一体的“深圳智慧农谷”项目。
2、项目用地范围：新羌社区内东至星光村，南至叶欣工业区，西至洪天发公司，北至育马山庄；其中基本农田991.87 亩，旧工业区约600 亩，闲置土地400多亩，共约2000亩。
（二）合作方式
1、甲、乙、丙三方共同出资设立项目公司，合作开发“深圳智慧农谷”项目（暂定名）（以下简称“合作项目”）。甲方、丙方以非货币财产作价出资，按照非货币财产评估确认，乙方以货币出资，甲、乙、丙三方股权比例暂定分别为10%、78%、12%。
2、项目计划总投资15亿元人民币，项目公司注册资本5亿元人民币。乙方可通过转让其占有的部分股权吸收其他投资者参股经营。
3、考虑到本项目投资额较大、项目用地位置、肥力、及出租收益极不平衡、以及本项目对社区发展的巨大带动作用，甲方投资收益暂按实际开发面积每年每亩1100元的标准收取；当甲方按股权比例计算的分红金额高于每亩1100元时，则按股权比例分红取得收益。
4、三方合作年限为二十年，自2016年10月1日至2036年9月30日止；合作期限届满，项目用地未被征用、项目公司继续经营的，合作期限自动顺延20年。如合作期限与国家有关政策、法规、合同相冲突的本合同从其政策、法规、合同；国家对以上土地性质进行改变或收回的另行协商。
5、丙方协同甲方做好土地清理，及项目用地周边闲置土地资源的利用，丙方科研成果优先投入项目公司。
6、征用、收回赔偿：国家因建设需要，在合作期内依法收回合作项目下的土地的，所有赔偿在偿还项目公司全部债务后按照股权比例进行分配。
（三）甲方的权利和义务
1、甲方负责就合作项目向政府或相关部门申请基础设施投入和专项补贴等优惠政策，合作项目由此获得的资金补贴需全部投入项目建设，国家另有规定的除外。
2、甲方应及时签署与本项目有关的文书或法律文件，协助建立项目公司与当地政府或其他相关方良好的沟通和合作关系。
3、甲方负责处理本村村民、其他任何第三方对合作项目提出的就合同约定以外的任何其他利益诉求，保证不因此影响合作项目的开发进度。
4、甲方保证以上基本农田（未征转地除外）不存在任何权利争议及其他利益纠纷，不存在任何青苗、建筑物、附着物的补偿。如存在前述问题的自本合同生效之日起30天内由甲方解决。
5、甲方协助处理项目用地的合法使用问题，包括但不限于相关拆迁、补偿等事宜。
6、甲方依法享有取得项目公司分红的权利。
（四）乙方的权利和义务
1、乙方在本合同签订之日起十五天内向甲方支付开发项目诚意保证金人民币壹佰万元；此保证金在项目公司每年应支付的投资回报中进行扣除。甲方收到保证金后应当按约定完成以上项目用地（未征转地除外）清理清场。
2、乙方在本合作项目通过主管机关备案登记后，快速启动与甲、丙方一起制定项目公司章程等设立项目公司工作。
3、乙方负责项目公司投资总额内的全部资金筹集与投入，自项目公司注册
登记成立之日起15天内投入5000万元人民币，一年内投入资金不低于2.5亿元人民币；三年内投入资金不低于5亿元人民币。
4、根据项目公司发展的资金需要，乙方应及时提供融资保障。
5、乙方依法享有取得项目公司分红的权利。
（五）丙方的权利和义务
1、丙方在本合同生效后30个工作日内，向项目公司提交以上基本农田内已投入的项目情况，已形成的设施或经营项目符合项目公司需要的，转为项目公司使用和经营，不予补偿；不符合项目公司需要的，在项目公司发出清理通告起60天内停止所有经营并清理好土地，不得有权利纠纷，由此带来的清理费用由丙方承担。
2、丙方应及时签署与本项目有关的文书或法律文件，协助项目公司与国家科研单位、高等院校或其他相关方建立良好的沟通和合作关系。
3、丙方协助甲方解决以上基本农田中未征转土地的使用问题，以及协调有关土地的购买、租用工作，不断扩大项目公司的用地范围。
4、丙方保证投入的知识产权不存在任何权利纠纷，农业、生物技术成果优先投入项目公司。
5、丙方依法享有取得项目公司分红的权利。
（六）其他特别约定
1、甲方应在合作项目通过主管机关备案登记后一个月内将以上基本农田（未征转地除外）移交给项目公司，保证项目公司接受该土地后无任何障碍的进行合作项目的开发。
2、以上基本农田（未征转地除外）存在权利争议或其他利益纠纷，造成合作项目立项后不能顺利开发，致使合作项目无法运营的，甲、丙方应当赔偿乙方的投资损失。同时，乙方有权选择继续履行合同或解除合同并要求甲方退还开发项目诚意保证金。
3、在甲方按照本合同约定将以上基本农田（未征转地除外）移交给项目公司后，乙方应按照本合同约定及项目实际需要逐步投入资金。乙方未按照本合同约定的期限投入足额资金的，乙方应以本合同执行时间（不满一年按一年计）分别按项目用地面积每年每亩1100元的标准向甲、丙方支付违约金；拖延超过2年时间的，甲、丙方有权解除合同。
（七）关于协议生效的约定
本合同经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署，加盖三方有效公章并经乙方董事会、股东大会审议批准本次投资事项后生效。
四、本次投资的目的、资金来源、存在的风险和对公司的影响等内容
1、本次投资的目的和意义：
本次公司与新羌生态公司、中州实业签订农地开发合作合同，一方面是积极响应深圳市人民政府对光明新区国有农业用地提出的发展“农业科技创新、观光旅游、休闲生态”等现代农业战略的号召，通过都市农业用地产业化而实现效益最大化；另一方面是积极把握光明新区加快建设现代化国际化绿色新城以及中山大学深圳校区的规划、建设及办学对于周边地区产业形态、交通环境、人才聚集、医疗资源、住房需求、文化旅游等的积极影响所带来的重大发展机遇的重要举措。
公司自设立尤其是上市以来实现了快速的发展，东莞、苏州、重庆等新建基地发展势头良好，高端新客户开发工作卓有成效，成都、郑州、长沙、佛山等投资布局计划逐步推进，公司正迎来新一轮快速发展期。公司作为光明新区本土成长起来的上市公司，今天的良好发展局面离不开光明新区、新羌社区这片沃土的滋养。因此，公司将借助于光明新区、新羌社区的大力支持，以本次签订农地开发合作合同、合作建设“深圳智慧农谷”为重要契机，通过与社区等的深度合作，资源共享、优势互补，积极把握光明新区加速发展以及中山大学深圳校区办学的战略机遇，通过建设集“农业生产示范、农产品销售及溯源、农业观光旅游”于一体的智慧农谷以及推动公司制造基地旧改等实现经济效益最大化的目标，并与新羌社区携手共建富强社区、和谐社区以及生态文明社区，回报光明新区及新羌社区多年来对公司发展的支持，提升公司品牌知名度，实现更好更快发展和公司
全体股东利益最大化。
2、本次投资“深圳智慧农谷”项目的资金来源为自筹资金，公司将根据协议约定及项目实际需要逐步投入资金，公司筹集相关资金可能存在一定的资金成本。
3、本次投资可能存在的有关风险：
（1）按照《公司章程》及协议相关约定，本协议尚需公司董事会、股东大会审议批准本次投资事项后才能正式生效。公司董事会将积极关注董事会决议、股东大会决议及相关事项的进展情况，及时履行持续信息披露义务。
（2）本次公司与新羌生态公司、中州实业合作投建“深圳智慧农谷”项目，各方将充分发挥各自资源优势，但由于智慧农谷项目为公司新进入的产业，相关经验不足，公司需要与新羌生态公司、中州实业等相关方密切合作，共同推动智慧农谷项目顺利推进。因此本协议的具体实施以及“深圳智慧农谷”建成后的具体运营及效益情况存在一定的不确定性。
（3）按照协议约定，本次投建“深圳智慧农谷”项目计划总投资15亿元人民币，公司负责项目公司投资总额内的全部资金筹集与投入，自项目公
