证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2022-073
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
为进一步贯彻公司发展战略，拓展泰国市场，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）及全资子公司中建西部建设湖南有限公司（以下简称“湖南公司”或“乙方”）、TongliTrading Co., Ltd.（以下简称“丙方”）拟签署《出资人合作框架协议》，拟共同出资设立合资公司中建西部建设泰国有限公司（英文名：CHINA WEST CONSTRUCTION GROUP （THAILAND）CO.，LTD.，暂定名，最终以工商注册为准）。该合资公司的注册资本
为 150 万美元，其中公司出资 72 万美元，持股 48%；湖南公司
出资 1.5 万美元，持股 1%；Tongli Trading Co., Ltd.出资 76.5
万美元，持股 51%。
2.对外投资审议情况
本次交易已经公司 2022 年 10 月 21 日召开的第七届十六次
董事会会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
（一）中建西部建设湖南有限公司
1.基本情况
公司名称 中建西部建设湖南有限公司
成立日期 2009 年 11 月 30 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 40,000 万元人民币
注册地址 长沙市开福区沙坪街道中青路 1318 号长沙佳海工
业园二期二组团 G1 栋 206 房
法定代表人 燕雷鸣
商品混凝土及原材料及其他建筑材料的生产、销售
经营范围 及技术咨询；建筑设备租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 中建西部建设股份有限公司持股 100%
实际控制人 中建西部建设股份有限公司
2.关联关系
湖南公司是公司的全资子公司，与公司不构成关联关系。
3.其他说明
经查询，湖南公司不是失信被执行人。
（二）Tongli Trading Co., Ltd.
1.基本情况
公司名称 Tongli Trading Co., Ltd.
成立日期 2022 年 8 月 23 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 200 万泰铢
注册地址 泰国曼谷市邦猜区邦猜路皇家城街道 819/74 号
法定代表人 李崇杰
水泥、砂石、煤灰、铝材、钢材、砌块等种建筑用
经营范围 材料的采购与销售；各式珠宝的加工、销售与贸易；
各种酒类销售与贸易等
主要股东 李崇杰 于万侠 Pronyanee kunkiratiyut
实际控制人 李崇杰
2.关联关系
与公司不存在关联关系。
3.其他说明
经查询，Tongli Trading Co., Ltd.不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1.公司名称：中建西部建设泰国有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）
英文名：CHINA WEST CONSTRUCTION GROUP （THAILAND）CO.，
LTD.（暂定名，最终以工商注册为准）
2.注册资本：150 万美元
3.经营范围：商品混凝土生产及销售；沥青混凝土生产与销售；精品骨料加工与销售；混凝土预制构件、蒸压加气混凝土砌块与板材、干混砂浆、外加剂及其他建筑材料的研发、生产和销售。
4.投资人的投资规模及持股比例
股 东 出资额 持股比例 出资方式 资金来源
(万美元)
中建西部建设股份 72 48% 货币 自有资金
有限公司
中建西部建设湖南 1.5 1% 货币 自有资金
有限公司
Tongli Trading 76.5 51% 货币 自有资金
Co., Ltd
合 计 150 100%
四、协议的主要内容
在董事会审议通过本次交易事项后，公司及全资子公司湖南公司将与Tongli Trading Co., Ltd签署《出资人合作框架协议》。拟签订协议的主要内容如下：
（一）合资公司的基本情况
1.合资公司名称：中建西部建设泰国有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
2.注册资本：150 万美元
3.出资比例
股东名称 中建西部建设 中建西部建设 Tongli Trading 合计
股份有限公司 湖南有限公司 Co., Ltd.
出资金额 72 1.5 76.5 150
（万美元）
出资比例 48％ 1% 51% 100％
出资方式 现金 现金 现金 现金
出资期限 各股东根据项目建设进度(另行约定)按各自出资比例实缴到
位。
4 .股东出资比例、出资金额、出资方式及出资期限
各股东应严格按照上表要求足额缴纳出资，按照《章程》约定，各股东应当在收到公司注资通知书之日起 30 日内，按所占股权比例以现金的方式同步将资本金实缴到位。
（二）合资公司治理机构
为保障合资公司生产经营活动的顺利、正常开展，合资公司设股东会、董事会与监事会。
1.股东会：公司设股东会，由全体股东组成，依照公司法及公司章程的规定行使职权。股东按照实缴出资比例行使表决权。
2.董事会：公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中甲
方提名 1 名董事、乙方提名 1 名董事，丙方提名 1 名董事，经股
东会选举后正式任命。各方在委派或更换董事人选时，应书面通知公司股东会。董事长由甲方提名委派人员担任。
3.监事会：公司不设监事会，监事由 2 名监事组成，由甲、
丙两方各推荐 1 名，经股东会选举后正式任命。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
4.经营管理机构：公司经营班子由董事会决定聘任或者解聘，实行董事会领导下的总经理负责制，经营班子 4 名，其中总
经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名。总经理和财务总监由
甲方推荐，副总经理由乙方和丙方推荐 1 名，丙方推荐的副总经理仅协助对接维护泰国当地资源，不参与项目日常运营。
（三）股权转让与协议终止
1.股权转让
（1）合资公司成立后，任何一方未经另两方书面同意不得转让其所持合资公司股权。
（2）合资公司成立三年后，股东可以依照泰国本地有关法律法规转让股权。
（3）合资公司的合并、分立、解散与清算依照泰国法律法规执行。
2.协议终止
（1）甲乙丙三方均无权单方解除本协议。
（2）甲乙丙三方协商一致可以解除协议，三方按实缴出资比例承担前期已发生的费用，互不承担责任。
（四）违约责任及争议解决
1.因国家相关法律法规调整、国家政策调整、自然灾害、战争以及其他不可归责于本协议各方的原因等不可抗力事件，造成
本协议无效或迟延、全部或部分不能履行本协议义务的，任何一方不承担违约责任，但应采取一切必要的补救措施以减少损失并及时通知其他股东。
2.任何一方因自身责任导致违反本协议，在合资公司成立之前单方面退出合作的，应向守约方支付违约金，违约金为合资公司注册资本的 0.2％。
3.本协议应根据泰国法律进行解释并受其管辖。
4.由本协议引起或与本协议有关的所有争议均应在泰国通过仲裁解决，仲裁由一名仲裁员根据泰国仲裁协会 (TAI) 的仲裁规则以英语进行。
（五）其他
本协议书一式肆份，经各方法定代表人或授权代表共同签字并加盖公章后即行生效，甲方持贰份，乙方持壹份，丙方持壹份，每份协议书具有同等法律效力。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资符合公司战略发展和实际经营需要，有利于公司抢抓“一带一路”发展机遇，积极落实“走出去”战略，优化海外业务战略布局，进一步提高公司的竞争力。本次对外投资资金来源为公司自有资金，投资总体规模可控，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
六、对外投资存在的风险
1.公司本次对外投资属于境外投资行为，尚需取得相关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性。
2.泰国的政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，合资公司的设立与运营存在一定的风险。
公司将在投资实施过程中及时做好信息披露工作，并提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第七届十六次董事会决议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 22 日
查看PDF原文
