证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2022-057
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一 、对外投资概述
1.对外投资基本情况
为积极响应国家战略及中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方 2”）区域化发展策略，完善区域布局，落实高质量发展要求，公司及全资子公司中建西部建设（广东）有限公司（以下简称“广东公司”或“甲方 1”）、中国建筑第四工程局有限公司（以下简称“中建四局”或“乙方”）拟签署《中建新型建材科技（广州）有限公司出资人协议》，拟共同出资设立合资公司中建新型建材科技（广州）有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）。该合资公司的注册资本为人民币 8,000 万元，其中公司
出资 80 万元，持股 1%；广东公司出资 4,000 万元，持股 50%；
中建四局出资 3,920 万元，持股 49%。
2.关联关系说明
在本次交易中，中建四局为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3.对外投资审议情况
本次交易已经公司2022年8月19日召开的第七届十四次董事会会议和第七届十二次监事会会议审议通过。关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
（一）中建西部建设（广东）有限公司
1.基本情况
公司名称 中建西部建设（广东）有限公司
成立日期 2016 年 07 月 11 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 广州市花都区迎宾大道 163 号高晟广场 1 栋 5 层
02E11 室
统一社会信用代码 91440300MA5DG84377
法定代表人 王爱武
水泥混凝土装饰制品制造;沥青及其制品销售;混凝
土预制件销售;混凝土销售;生产混凝土预制件;建筑
用沥青制品制造;建筑工程机械与设备租赁;混凝土
用添加剂制造;混凝土制造;轻质建筑材料制造;防水
建筑材料制造;建筑材料设计、咨询服务;建筑劳务
经营范围 分包;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发
贸易（许可审批类商品除外）;装卸搬运;其他仓储
业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓
储）;信息技术咨询服务;水上货物运输代理;非金属
矿及制品批发（国家专营专控类除外）;化工产品批
发（危险化学品除外）;道路货物运输。
主要股东 中建西部建设股份有限公司持股 100%
实际控制人 中建西部建设股份有限公司
2.与公司的关联关系
广东公司是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司不构成关联关系。
3.经查询，广东公司不是失信被执行人。
（二）中国建筑第四工程局有限公司
1.基本情况
公司名称 中国建筑第四工程局有限公司
成立日期 1991 年 06 月 14 日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 800,000 万元人民币
注册地址 广州市天河区科韵路 16 号自编 B 栋 5 楼
统一社会信用代码 91440000214401707F
法定代表人 易文权
房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承
包，地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程
经营范围 专业承包，钢结构工程专业承包，机电安装工程施
工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业
承包，项目投资，投资咨询；预制构件。
主要股东 中国建筑股份有限公司持股 100%
实际控制人 中国建筑集团有限公司
2.最近三年主要业务情况
中建四局业务范围涵盖：工程建设（房屋建筑、基础设施建设）、投资开发（地产开发、建造融资、持有运营）、勘察设计（科研、勘察、设计、咨询）、新业务（绿色建造、节能环保、电子商务）等多个领域。
3.主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），中建四局资产总额
1,121.16 亿元，负债总额 908.53 亿元，净资产 212.63 亿元，营
业收入 1,057.39 亿元，利润总额 4.06 亿元，净利润 3.97 亿元。
4.与公司的关联关系
中建四局为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，为公司的关联方。
5.其他说明
经查询，中建四局不是失信被执行人。
三 、投资标的的基本情况
1.公司名称：中建新型建材科技（广州）有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）
2.注册资本：人民币 8,000 万元
3.经营范围：生产、销售、运输高性能预拌砼（商品混凝土）、干拌砂浆、湿拌砂浆；新型建材及化工材料的研究及生产应用；固废垃圾处理业务的开发及生产应用；砂石的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；矿山业务的开发及生产应用（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准）。
4.投资人的投资规模及持股比例
股 东 出资额 持股比例 出资方式 资金来源
(万元)
中建西部建设股份有 80 1% 货币 自有资金
限公司
中建西部建设（广东） 4,000 50% 货币 自有资金
有限公司
中国建筑第四工程局 3,920 49% 货币 自有资金
有限公司
合 计 8,000 100%
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资，各投资人遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。
五、协议的主要内容
在董事会审议通过本次交易事项后，公司及全资子公司广东公司将与中建四局签署《中建新型建材科技（广州）有限公司出资人协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方1：中建西部建设（广东）有限公司
甲方2：中建西部建设股份有限公司
乙方：中国建筑第三工程局有限公司
（二）合资公司注册资本
1.合资公司注册资本为 8,000 万元整（大写：人民币捌仟万元整）。
2.各方出资比例及出资形式：
（1）甲方 1 以货币出资人民币 4,000 万元，占合资公司总
股权的 50％；甲方 2 以货币出资人民币 80 万元，占合资公司总
股权的 1%；乙方以货币出资人民币 3,920 万元，占合资公司总
（2）甲乙双方应在取得合资公司营业执照后 15 个工作日内完成合资公司银行基本账户的开设，并在基本账户开设之日起的30 个工作日内，双方按前述条款的认缴出资比例完成实缴注册资本合计 300 万元；合资公司取得立项批复（发改委）或政府主管部门同意建设搅拌站的有关意见书之日起的 60 个工作日内，双方按前述条款的认缴出资比例完成实缴资本合计 2,000 万元；合资公司取得混凝土资质之日起后 30 个工作日内，双方按前述条款的认缴出资比例完成实缴资本合计 5,700 万元。根据项目实际进展情况，双方可另行协商调整合资公司注册资本实缴安排。本协议约定出资时间与备案章程规定的出资时间不一致的，以本协议为准。
（3）公司新增资本时，甲乙双方优先按照实缴的出资比例认缴出资。
（三）合资公司治理机构
1.股东会。
合资公司依照《公司法》的规定设立股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，股东会的职权由合资公司章程作出规定。
2.董事会。
（1）合资公司根据《公司法》的规定设立董事会。董事会是行使股东会职权的常设机构，向股东会负责。董事会的职权由合资公司章程作出规定。
（2）合资公司董事会由 3 名董事组成，其中非职工董事 2
人，职工董事 1 人。非职工董事由甲方提名 1 人，乙方提名 1 人，
由股东会表决产生；职工董事由甲方推荐，通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
（3）合资公司实行董事长负责制，设董事长 1 名，由甲方委派。董事长为合资公司法定代表人，董事长职权及其议事规则由合资公司章程作出规定。
3.监事会。
合资公司暂不设监事会，只设监事 1 名，由乙方提名人选担任。
4.高级管理人员及其他。
（1）总经理、常务副总经理、总工程师、总法律顾问、财务总监为合资公司高级管理人员。
（2）合资公司设总经理 1 名，可由董事长兼任，由董事会聘任； 设常务副总经理 1 名，由乙方提名，由董事会聘任；设总工程师 1 名，由甲方提名，由董事会聘任；设财务总监 1 名（兼任总法律顾问），由甲方提名，由董事会聘任。
（3）合资公司设财务副总监（兼财务经理）1 名，由乙方提名；合资公司出纳由甲方委派。
5.党组织。
根据《中国共产党章程》的规定，在合资公司建立党的基层组织，开展党的活动。坚持党的建设与生产经营同步谋划，同步开展。设置党组织工作机构，配备相应工作人员，预算必要的工作经费，设立专职副书记一名，由常务副总经理兼任。
（四）出资人的权利、义务
1.出资人享有如下权利：
（1）有权按本协议约定的方式及数额认缴出资。
（2）有权对合资公司筹建工作进行监督，提出建议或质询。
（3）协商推荐合资公司董事或监事候选人。
（4）出资人实缴出资后，享有合资公司股东权利；在符合分红的条件下，按年度进行分红，具体分红方式由合资公司股东会决定。
（5）因其他出资人违约并造成损失时，有权追究其违约责任并获得补偿或赔偿。
（6）当本协议约定条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。
（7）参与起草和审议合资公司章程的权利。
（8）出资人按实缴出资份额进行表决的权利。
2.为明确出资人责任并保证各出资人的合法权益，确保合资公司设立工作的合法进行，同时为了保障合资公司成立后的正常运转，各出资人应承担如下义务:
（1）出资人必须按时足额履行本协议约定的出资义务，并确保投入合资公司资金的真实性与合法性。
（2）出资人应在其职权范围内及时提供为设立合资公司所必需的全部文件，并按照政府主管部门的要求和设立合资公司的需要签署有关文件及提供各种服务和便利条件。各出资
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