证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2020-085
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中建西部建设贵州有限公司拟与第三方深圳市联俊投资发展有限公司、关联方中建科技（深汕特别合作区）有限公司共同出资设立合资公司深圳中建西部建设有限公司（暂定名）。该合资公司的注册资本拟为人民币 6,000 万元，其中中建西部建设贵州有限公司出资 3,060 万元，持股 51%；深圳市联俊投资发展有限公司出资 2,040 万元，持股 34%，中建科技（深汕特别合作区）有限公司出资 900 万元，持股 15%。
2.董事会审议议案的表决情况
公司第七届二次董事会会议以 5 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事吴志旗、林彬、国建科回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
3.因公司与中建科技（深汕特别合作区）有限公司受同一实际控制人中国建筑集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
（一）中建西部建设贵州有限公司
1.基本情况
公司名称：中建西部建设贵州有限公司
统一社会信用代码：915200005519241707
企业类型：有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市白云区龚家寨（中国铝业贵州分
公司机械厂内）
法定代表人：王爱武
注册资本：人民币 40,000 万元
成立日期：2010 年 04 月 12 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（混凝土、建材产品的研发、生产、销售；技术劳务服务及咨询；搅拌设备及搅拌车租赁；委托加工混凝土。）
主要股东及实际控制人：中建西部建设股份有限公司持股100%。实际控制人为中国建筑集团有限公司。
2.关联关系说明
中建西部建设贵州有限公司是公司的全资子公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司不构成关联关系。
3.经查询，中建西部建设贵州有限公司不是失信被执行人。
（二）深圳市联俊投资发展有限公司
1.基本情况
公司名称：深圳市联俊投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G250W70
企业类型：有限责任公司
注 所：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道 3
号联泰大厦 701
法定代表人：陈新东
注册资本： 人民币 10,000 万元
成立日期： 2020 年 01 月 19 日
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；建筑工程技术咨询；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；物业管理；自有物业租赁；建筑材料、砂、石销售；建筑装饰用石销售；黏土及其他砂石购销。许可经营项目：砂石开采、加工；建筑装饰用石开采；黏土及其他砂石开采、运输、装卸、海沙淡化加工；从事港口经营；仓储服务（不含危险化学品仓储）；建筑材料检验服务；劳务派遣。
主要股东及实际控制人：深圳市深汕特别合作区联泰实业发展有限公司持股 51%，和配（深圳）投资发展有限公司持股49%。实际控制人为广东省联泰集团有限公司。
2.关联关系说明
深圳市联俊投资发展有限公司与公司不存在关联关系。
3.经查询，深圳市联俊投资发展有限公司不是失信被执行人。
（三）中建科技(深汕特别合作区)有限公司
1.基本情况
公司名称：中建科技(深汕特别合作区)有限公司
统一社会信用代码：91441500MA4X6UNA7A
企业类型：其他有限责任公司
注 所：广东省深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房 8
号楼 2 楼 B-16
法定代表人：张仲华
注册资本：人民币 9,000 万元
成立日期：2017 年 10 月 09 日
经营范围：装配式建筑规划、科研、设计、生产、装配、建造；EPC 工程总承包、运营管理及全产业链一体化经营；预拌混凝土制造、销售；预制混凝土构件、钢结构构件制造、销售；普通建筑材料制造、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东及实际控制人：中建科技集团有限公司持股 40%，
中国建筑第三工程局有限公司持股 20%，中国建筑一局（集团）有限公司持股 20%，中国建筑第五工程局有限公司持股 20%。实际控制人为中国建筑集团有限公司。
2.关联关系说明
中建科技(深汕特别合作区)有限公司与公司受同一实际控制人中国建筑集团有限公司控制。
3.主要财务数据
截止 2019 年 12 月 31 日，中建科技(深汕特别合作区)有限
公司资产总额 1.84 亿元，净资产 0.73 亿元；2019 年实现营业
收入 1.32 亿元，净利润-0.10 亿元。
4.经查询，中建科技(深汕特别合作区)有限公司不是失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况
1.公司名称：深圳中建西部建设有限公司
2.注册资本：人民币 6,000 万元
3.经营范围:生产、销售、运输高性能预拌砼、干拌砂浆、湿拌砂浆、砂石的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；矿山业务的开发及生产应用；固废垃圾处理业务的开发及生产应用；新型建材及化工材料的研究及生产应用。
4.各方出资额和持股比例
股 东 出资额 持股比例 出资方式 资金来源
(万元)
中建西部建设贵州有 3,060 51% 货币 自有资金
限公司
深圳市联俊投资发展 2,040 34% 货币 自有资金
有限公司
中建科技(深汕特别 900 15% 货币 自有资金
合作区)有限公司
合 计 6,000 100%
上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、交易协议签署情况
在董事会审议通过本次交易事项后，中建西部建设贵州有限公司将与合资公司其他股东签署相关协议。
五、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资，各股东遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资有利于公司抢抓发展机遇，加快粤港澳大湾区投资开拓，完善区域布局，进一步提高公司的竞争力，适应市场的需求，符合公司发展规划和整体利益。本次对外投资资金来源为公司自有资金，风险可控，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止 2020 年 11 月 30 日，公司在中建财务有限公司的存
款余额18.03亿元，贷款余额9.45亿元，使用银行授信额度19.33亿元。
本年年初至 2020 年 11 月 30 日，公司及其下属子公司与
实际控制人中国建筑集团有限公司及其所属企业发生非日常经营性关联交易金额为 23.01 亿元。具体情况如下：
单位：亿元
关联交易类别 关联交易方 实际发生
金额
与关联方资金拆借 中建财务公司 2.35
非日常 票据业务（承兑、贴现） 中建财务公司 10.69
经营性 应收账款保理 中建财务公司 9.92
关联交 设立合资公司 中国建筑西南设计 0.05
易 研究院有限公司
合 计 23.01
1.公司第六届二十二次董事会会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司续签金融服务协
议的议案》，详见 2019 年 8 月 23 日登载在《证券时报》《上海
证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的公告》；公司第六届三十二次董事会会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中
建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，详见
2020 年 8 月 21 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证
券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
2.公司第六届二十四次董事会会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展 28 亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，详见 2019 年 12月 10 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司开展 28 亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》；公司第六届三十一次董事会会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展 10 亿元无追索权应收账款保理业
务暨关联交易的议案》，详见 2020 年 6 月 9 日登载在《证券时
报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司开展 10 亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》；公司第六届三十三次董事会会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展 30 亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，详
见 2020 年 10 月 23 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中
国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司开展30 亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
八、独立董事事前认可和独立意见
经公司独立董事事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事就该议案涉及的关联交易事项发表了独立
建科技（深汕特别合作区）有限公司共同出资设立合资公司，属于公司与实际控制人所属企业共同投资的关联交易，该交易有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司本次对外投资额为 3,060 万元，投资规模较小，预计不会对公司 2020 年的财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议该议案时
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