证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2019—074 关于拟引进第三方投资者对全资子公司增
资实施市场化债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“西部建设”
或“控股股东”）拟引进投资者建信金融资产投资有限公司
（以下简称“建信投资”或”投资人”）以现金方式对公司
所属全资子公司中建商品混凝土有限公司（以下简称“中建
商砼”）、中建西部建设西南有限公司（以下简称“西南公
司”）（上述两家公司合称为“被投资公司”）增资实施市
场化债转股，增资金额合计 15 亿元，全部用于偿还以银行发
放贷款为主形成的存量金融机构债务。
本次增资是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低公司杠杆率
工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目
标，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司继续作为中建商
砼和西南公司的控股股东，仍然拥有对该等公司的实际控制
权。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据相关协议，本次增资的投资方建信投资拥有优先分红、共
同出售等权利。
被投资公司三年的业绩承诺是对债转股投资人的承诺，不构成
公司对上市公司股东的承诺。
本次增资尚需提交公司股东大会审议。
本次增资事项尚需取得国资主管单位就该等国有资产评估备
案事项出具的备案文件。
本次增资事项尚需建信投资履行内部审议批准程序。
一、交易概述
1.本次交易的基本情况
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）和《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152 号），积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，增强资本实力，提升持续健康发展能力，公司拟引进建信投资对公司所属全资子公司中建商砼、
西南公司增资实施市场化债转股。2019 年 12 月 13 日建信投资与公
司、被投资公司签署《增资协议》及《股东协议》，约定以现金方式对被投资公司进行增资，增资金额合计 15 亿元，全部用于偿还以银行发放贷款为主形成的存量金融机构债务。增资金额如下：
单位：万元
投资者名称 出资形式 中建商砼 西南公司 合计
建信投资 现金 60,000 90,000 150,000
合 计 60,000 90,000 150,000
公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司继续作为中建商砼和西南公司的控股股东，仍然拥有对该等公司的实际控制权。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.董事会审议情况
2019 年 12 月 13 日，公司召开第六届二十五次董事会会议以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了《关于拟引进第三方投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。
3.本次增资尚需取得国资主管单位就该等国有资产评估备案事项出具的备案文件。
二、交易对方基本情况
1.基本情况
企业名称 建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
企业类型 有限责任公司
法定代表人 谷裕
注册资本 1,200,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
主要股东 中国建设银行股份有限公司，持股 100%
实际控制人 中国建设银行股份有限公司
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会
投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用
经营范围 于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.主要业务情况
建信投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
3.与公司及公司前十名股东之间的关联关系
建信投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4.主要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，建信投资的总资产为 327.60 亿元，净
资产为 120.98 亿元；2018 年度，实现营业收入 5.18 亿元，净利润
0.62 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）中建商砼
1.基本情况
企业名称 中建商品混凝土有限公司
统一社会信用代码 9142010027190225X7
法定代表人 郑涛
注册资本 69,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册地址 东湖新技术开发区佛祖岭一路19号武汉中地大科技园
11栋
成立日期 1997 年 01 月 28 日
主要股东 中建西部建设股份有限公司，持股 100%
商品混凝土及其原材料生产、销售及咨询；水泥制
品生产、销售；建材开发、生产、技术转让、技术
服务；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通货
经营范围 运；货运代办；仓储服务；成品沥青混凝土、改性
沥青及添加材料、公路用新材料（不含需审批的项
目）的研发、生产、销售；承接沥青混凝土道路道
面项目。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
2.最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项 目 2018年12月 31日（经审计） 2019年9月3 0日（未经审计）
资产总额 491,420.65 617,649.01
负债总额 338,577.55 454,619.88
净资产 152,843.10 163,029.13
应收账款总额（原值） 206,880.68 425,891.47
2018年度（经 审计） 2019年1-9月（未经审计）
营业收入 552,201.38 446,500.49
营业利润 17,068.13 18,439.88
净利润 13,887.52 15,480.74
经营活动产生的现金流量净额 -11,640.98 64,312.45
3.资产权属情况
本次交易前中建商砼为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4.本次增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2019年8 月31 日为评估基准日，对本次增资前被投资公司净资产价值进行了评估，前述评估结果尚需取得有权机构备案。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中天华资评报字[2019]第 1702 号），本次增资前公司所持有的中建商砼 100%股权评估价值为 437,890.43 万元，以此折算公司在增资后对中建商砼的持股比例。相关评估的具体情况如下：
单位：万元
被投资公司 净资产账面价值 净资产评估价值 评估增值率
中建商砼 149,132.72 437,890.43 193.62%
根据上述评估结果，建信投资以现金 60,000 万元对中建商砼增资,公司不参与本次增资。增资前后，中建商砼股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资形式 增资金额 增资前持股比例 增资后持股比例
1 西部建设 不适用 不适用 100% 87.95%
2 建信投资 现金 60,000 -
