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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2022-018
深圳齐心集团股份有限公司
关于变更部分回购股份用途并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月28日召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司拟对2019年3月25日第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于明确回购公司部分社会公众股份具体用途的议案》（以下简称“第一期回购”）对应的回购股份用途进行调整，将原计划“该次回购的股份1,100万股将用于实施员工持股计划，其余股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。”变更为“该次回购的股份1,100万股将用于实施员工持股计划，其余全部回购股份用于注销以减少注册资本”。
公司第一期回购股份总数量为11,802,416股，按此变更，则为11,000,000股将用于实施员工持股计划，802,416股用于注销以减少注册资本。本次变更及注销后，公司总股本将由734,020,099股变更为733,217,683股。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理以上股份注销的相关手续，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、第一期回购股份情况
公司 2018 年 6 月 29 日召开的第六届董事会第二十四次会议和 2018 年 7 月 16 日召开的
2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》；公司 2018
年 12 月 23 日召开的第六届董事会第三十次会议和 2019 年 1 月 9 日召开的 2019 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》，同意公司以集中竞价交易方式，在不低于人民币 2.5 亿元，不高于人民币 5 亿元的资金总额内实施本次回购股份方案。
2019 年 3 月 25 日，第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于明确回购公司部分社会公
众股份具体用途的议案》，决议将该次回购的股份 1,100 万股将用于实施员工持股计划，其余股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
鉴于公司正在筹划的 2018 年非公开发行 A 股股票，继续推进实施回购股份事宜，将影响
到非公开的推进。2019 年 7 月 10 日,公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于终止实
施回购公司股份的议案》，决定终止实施本次回购公司股份的事宜，该议案不需再提交股东大
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会审议。截至回购项目终止日，公司累计回购股份数量 11,802,416 股，总成交金额为106,441,869.58 元（不含交易费用），其中 11,000,000 股将用于实施员工持股计划，802,416股用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
上述回购股份情况的具体内容详见公司在巨潮资讯网的相关公告。
二、本次变更回购股份用途原因及内容
2020年10月27日召开的第七届董事会第九次会议和2020年11月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《2020年员工持股计划》等相关议案，该期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，数量为2018年度股份回购项目用于员工持股计划部分的股份全额，即11,000,000股，该部分股份已于2020年12月29日以非交易过户形式过户至公司开立的持股计划专户。
目前账户中第一期回购的股份库存股尚存有 802,416 股，原定用途为“用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券”。
鉴于公司目前尚无发行可转换为股票的公司债券具体计划，尚存有的802,416股无法在该次回购完成后三年内按原用途实施“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，根据公司实际情况，公司拟对第一期回购股份的用途进行调整， 将原计划“该次回购的股份1,100万股将用于实施员工持股计划，其余股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“该次回购的股份1,100万股将用于实施员工持股计划，其余全部回购股份用于注销以减少注册资本”。
公司第一期回购股份总数量为11,802,416股，按此变更，则为11,000,000股将用于实施员工持股计划，802,416股用于注销以减少注册资本。本次变更及注销后，公司总股本将由734,020,099股变更为733,217,683股。
三、本次回购股份注销后股本结构变动情况
若本次部分回购股份完成注销，公司股本结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 回购注销 本次变动后
股份数量（股） 比例 数量（股） 股份数量（股） 比例
限售流通股 3,317,710 0.4520% 3,317,710 0.4525%
无限售流通股 730,702,389 99.5480% 802,416 729,899,973 99.5475%
总计 734,020,099 100.0000% 802,416 733,217,683 100.0000%
注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
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本次变更回购股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准，及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续，并提报工商变更。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更第一期部分回购股份用途并注销是公司结合目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次部分回购股份用途的变更是依据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定作出，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购专用账户股份用途变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。综上，监事会同意本次变更回购股份用途并注销事项。
七、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
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