002301 深市 齐心集团

证券代码：002301                                    证券简称：齐心集团
      深圳齐心集团股份有限公司

    2020年员工持股计划（修订稿）

                      二〇二二年一月


                                声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年员工持股计划相关事项的议案》，授权董事会负责修改本员工持股计划等事项。根据股东大会授权，本持股计划经第七届董事会第十六次会议审议通过后，无需再提交股东大会审议。


                              风险提示

  1、公司员工持股计划已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，《2020 年员工持股计划（修订稿）》经第七届董事会第十六次会议审议通过后，无需再提交股东大会审议，审议程序已履行完毕；后续可能因交易程序问题而终止变更员工持股计划资产管理机构和存管账户。

  2、有关本员工持股计划承接账户的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否最终完成实施，存在不确定性。

  3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                              特别提示

  1、《深圳齐心集团股份有限公司 2020 年员工持股计划（修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 150 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定，参与对象需经董事会确认、监事会核实。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 7,986.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 7,986.00 万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

  6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，本次拟使用已回购股
份中的 11,000,000 股，占公司当前总股本 734,020,099 股的 1.50%，本员工持股计划将在股
东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
  本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 7.26 元/股，为董事会决议日（2020 年 10
月 27 日）收盘后近 20 个交易日公司股票收盘均价的 50%。


  9、本员工持股计划存续期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

  10、本员工持股计划的业绩考核年度为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年，分年度进
行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分四个批次归属至各持有人，各批次归属比例为 25%。

  11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标需满足以下条件：

                归属安排                            业绩考核指标

              第一个归属批次      以 2019 年为基数，2020 年营业收入增长率不低于 30%，且

                                  2020 年净利润增长率不低于 21%

              第二个归属批次      以 2019 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于 69%，且

                                  2021 年净利润增长率不低于 52%

              第三个归属批次      以 2019 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 120%，

                                  且 2022 年净利润增长率不低于 100%

              第四个归属批次      以 2019 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 186%，

                                  且 2023 年净利润增长率不低于 172%

    注：1.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

      2.本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其他员工持股计划和股权激励计划产
    生的股份支付费用影响的数值为计算依据。

  个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《深圳齐心集团股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法（修订稿）》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

  12、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。

  本员工持股计划持有人中，陈钦鹏先生任公司董事长，为公司实际控制人，陈钦武先生、陈钦徽先生为其一致行动人，戴盛杰先生、李秋红女士担任公司董事，黄家兵先生担任公司董事、财务总监兼董事会秘书，王娥女士担任公司监事会主席，曾军先生、江学礼先生担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动
计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

  13、公司本次变更 2020 年员工持股计划资产管理机构和存管账户并相应修订员工持股计划及管理办法的相关议案已经2020年员工持股计划持有人会议2022年第一次会议审议通过并提报董事会审议。

  14、2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年员工持股计划相关事项的议案》，授权董事会负责修改本员工
持股计划等事项。根据股东大会授权，本持股计划经 2022 年 1 月 7 日召开的第七届董事会第
十六次会议审议通过后，无需再提交股东大会审议。

  15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                                释义

  本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  齐心集团、上市公司、公

                          指  深圳齐心集团股份有限公司

  司、本公司

  齐心控股、控股股东      指  深圳市齐心控股有限公司，本公司之控股股东

  齐心集团股票、公司股票、

                          指  齐心集团普通股股票，即齐心集团 A 股

  标的股票

  员工持股计划、本计划、      《深圳齐心集团股份有限公司 2020 年员工持股计划
                          指

  本员工持股计划              （修订稿）》

  持有人                  指  出资参加本员工持股计划的公司员工

  持有人会议              指  本员工持股计划持有人会议

  管理委员会              指  本员工持股计划管理委员会

  《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

  《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

  《信息披露指引第 4 号》  指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
                                员工持股计划》

  《公司章程》            指  《深圳齐心集团股份有限公司公司章程》

  《管理办法》            指  《深圳齐心集团股份有限公司 2020 年员工持股计划
                                管理办法（修订稿）》

  深交所                  指  深圳证券交易所

  登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                            目录


声明...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
释义...... 6
目录...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源...... 11
第四章 本员工持股计划的存续期与锁定期...... 14
第五章 本员工持股计划的归属与考核...... 16
第六章 本员工持股计划的管理模式...... 18
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 26
第八章 本员工持股计划的变更、终止...... 28
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 29
第十章 本员工持股计划的会计处理...... 30
第十一章 本员工持股计划履行的程序 ...... 32
第十二章 其他重要事项 ...... 34

                            第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经