证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2020-017
深圳齐心集团股份有限公司
关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“齐心集团”）董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日募集资金年度存放与使用情况的
专项报告。
一、募集资金基本情况
1、2016 年度非公开发行股票募集资金情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216 号）核准，公司通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限公
司等 4 名投资者发行了人民币普通股（A 股）54,267,390 股，发行价格为 20.27 元/股，募集
资金总额为人民币 1,099,999,995.30 元，扣除本次发行费用人民币 28,777,930.32 元，募集
资金净额为人民币 1,071,222,064.98 元。该项募集资金已于 2017 年 2 月 7 日全部到位，并
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2017】48140002 号《验资报
告》。非公开股份于 2017 年 2 月 28 日在深圳证券交易所上市。
（2）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
以前年度已 本年使用金额 累计财务 累计利息
暂时补充流动资金 年末余额
投入金额 直接投入募集资金项目 费用 收入净额
67,180.51 18,215.07 7,765.00 1.38 763.92 14,724.17
2、2018 年度非公开发行股票募集资金情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。
该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。
（2）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
以前年度已 本年使用金额 累计财 累计利息
暂时补充流动资金 年末余额
投入金额 直接投入募集资金项目 务费用 收入净额
0 21,000.00 52,353.00 0.03 153.04 21,136.85
注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的除承销保荐费外的其他发行费用；年末余额中亦包含未从募集资金账户置换提取的发行中介费 183.56 万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，2015年4月，本公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
公司2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议和2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了2018年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行A股股票事项启动后，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构（主承销商），并于2018年12月与中信证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，约定本次非公开发行A股股票工作的保荐期自中信证券与公司签署该项协议之日起至公司证券上市当年剩余时间及之后一个完整会计年度届满之日，或齐心集团在公司证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。中信证券指派史松祥先生、宋琛女士担任公司2016年非公开发行股票剩余持续督导期内和该次非公开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐代表人，负责具体持续督导工作。
2018年10月30日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案 》，同意公司将31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归
还至募集资金专用账户。截至2019年10月25日，公司已将该次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2019年10月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将60,118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,353.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。
以下分别为 2016 年度非公开和 2018 年度非公开募集资金存放和管理情况。
1、2016 年度非公开募集资金存放和管理情况
根据相关法律法规、公司《募集资金管理制度》和董事会决议，本公司对募集资金实行专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行等7家募集资金存放银行开立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2017年2月与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司于2018年变更了募集资金的投资项目，详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规要求及公司《募集资金管理制度》等相关规定，根据公司董事会、股东大会关于变更募集资金投资项目决议安排，公司分别在江苏银行股份有限公司深圳坪山支行、东莞银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项人民币账户，专户仅用于公司募投新项目“云视频服务平台项目”之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2018年10月，本公司与上述两家银行、保荐机构国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2019年12月31日，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2019年12月31日，2016年度非公开募集资金专户存储情况如下：
单位：元
序 开户行 账号 非公开发行 截至 2019 年 12 月 资金用途
号 初始划付金额 31 日余额
1 中国工商银行股份有限公 40000275292 448,000,000.00 302,012.19 收购银澎云
司深圳福虹支行 00471763 计算 100%股
2 中国银行股份有限公司深 74976847055 112,000,000.00 189,008.05 权
圳科技园支行 7
3 上海银行股份有限公司深 00392958030 90,000,000.00 33,726,635.34 齐心大办公
圳东部支行 03139278 电子商务服
4 广发银行股份有限公司深 95508800089 90,000,000.00 101,325.16 务平台项目
圳分行营业部 37000119
5 江苏银行股份有限公司深 19210188000 87,500,000.00 5,853,286.85
圳龙岗支行 081003
6 上海浦东发展银行股份有 79170155200 72,500,000.00 43,863,739.07
限公司深圳分行 017826
7 汇丰银行（中国）有限公 62207985301 181,499,995.30 30,504.30 补充流动资
司深圳分行 5 金
8 东莞银行股份有限公司深 50000960100 43,086,851.89
圳分行 4904 云视频服务
9 江苏银行股份有限公司深 19300188000 20,088,319.76 平台项目
圳
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