证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-094
深圳齐心集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年11月17日，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》。本次董事会审议的回购股份将全部用于公司员工持股计划，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议表决。《关于公司回购部分社会公众股份的方案》刊载于2019年11月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-092。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定，公司拟定了回购股份报告书，具体内容如下：
一、本次回购方案的具体内容
1、本次回购的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时为充分调动公司核心骨干员工的积极性，提升团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份。
本次回购股份拟全部用于员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
2、拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
3、拟回购股份的价格、价格区间及定价原则
本次回购股份的价格不超过17.5元/股。不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额15,000万元，全部为公司自有资金或自筹资金。
5、拟回购股份种类、数量及占公司总股本的比例
回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
回购股份数量：按回购资金总额人民币15,000万元全额回购，回购股份价格17.50元/股测算，预计可回购股份数量不低于8,571,429股，回购股份比例不低于本公司总股本的1.17%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
6、回购股份的实施期限
自董事会审议通过之日起6个月内，如遇不得回购股份期间，则实施期限相应顺延。
公司不得在以下期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
回购实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
7、关于办理回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及披露
2019年11月17日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》。本次董事会审议的回购股份将全部用于公司员工持股计划，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议表决。
《第七届董事会第六次会议决议公告》和《关于公司回购部分社会公众股份的方案》刊载于2019年11月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号分别为2019-091、2019-092。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，内容如下：
1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、相较前次审议的回购公众股份方案，本次方案优化调整了回购用途，将本次回购股份全部用于公司实施员工持股计划的股份来源，更加切合公司发展需要，有利于加大调动公司员工的积极性，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，增强公司股票长期的投资价值，促进公司的长远发展。
3、本次用于回购的资金总额为人民币15,000万（含），回购价格不超过人民币17.5元/股（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影和导致公司控制权发生变化，实施后公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
2019年11月20日，公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-093），披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2019年11月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。
三、防范侵害债权人利益的相关安排及开立回购专用账户的情况
本次回购股份拟全部用于员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务
状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
公司在2018年实施前一期回购公司股份项目时，已根据相关规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立有股票回购专用证券账户，该账户亦将用于本次股份回购。
四、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明
公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、预计回购后公司股权结构的变动情况
2018年度公司回购股份项目已累计回购11,802,416股，本次回购项目方案若全部实施完毕，按回购数量上限测算将回购8,571,429股，两次回购股份项目累计回购股份将达到
20,373,845股。
1、如回购股份后按既定用途成功实施，不会导致股本结构变更，届时公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 本次回购前 本次回购后（预计）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 93,541,579 12.74% 93,541,579 12.74%
无限售流通股 640,478,520 87.26% 640,478,520 87.26%
总股本 734,020,099 100% 734,020,099 100%
2、如回购股份后未能按既定用途成功实施而需要注销处理，如按全部注销计算，则届时公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 本次回购前 本次回购后（预计）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 93,541,579 12.74% 93,541,579 13.11%
无限售流通股 640,478,520 87.26% 620,104,675 86.89%
总股本 734,020,099 100% 713,646,254 100%
注：上述表格中，回购前股本结构以截至2019年10月30日的公司股本结构为依据。
六、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务、履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析
根据公司2019年10月30日披露的公司《2019年第三季度报告》（未经审计），截至2019年9月30日，公司总资产为7,539,292,582.88元,归属于上市公司股东的净资产为
3,436,807,008.23元。假设本次回购资金15,000万元全部使用毕，按以上数据测算，回购资金
约占公司总资产的1.99%，约占归属于上市公司股东净资产的4.36%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于对核心骨干员工实施员工持股计划，有利于充分调动核心骨干员工的积极性，实现公司、股东与核心骨干员工的利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于对公司核心骨干员工实施员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的
