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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-061
深圳齐心集团股份有限公司
关于终止实施回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月10日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止实施回购公司股份的议案》，决定终止实施回购部分社会公众股份事项，有关情况公告如下。
一、关于公司回购股份事项的基本情况
公司于2018年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，于2018年7月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》。
根据2018年10月修改的《公司法》，为落实回购政策调整，同时为维护公司价值及股东权益，结合公司发展需要，公司于2018年12月23日召开第六届董事会第三十次会议，于2019年1月9日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》，同意公司以集中竞价交易方式，在不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，以不超过人民币12元/股（含12元/股）的价格实施本次回购股份方案。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书（调整后）》，具体内容刊载于2019年1月16日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
公司于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于明确回购公司部分社会公众股份具体用途的议案》，同意公司在回购公司部分社会公众股份总体方案不变的情况下，进一步明确各种用途的拟回购股份数量，决议将本次回购的股份1,100万股将用于实施员工持股计划，其余股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2019年5月9日，公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），除权除息后，公司本次回购股份价格由不超过12元/股调整为11.70元/股。
截至2019年6月30日，公司以集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量11,802,416股，占公司总股本的1.8390%，最高成交价为10.87元/股，最低成交价为7.86元/股，总成交金额为106,441,869.58元（不含交易费用）。以上回购实施过程符合公司回购股份方案和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》关于敏感期、回购数量和节奏、交易委托时段等相关规定。
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二、关于终止回购股份事项的主要原因和决策程序
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。公司持续关注非公开阶段进展，研究评估与回购细则政策的影响。鉴于公司正在筹划的2018年非公开发行A股股票（以下简称“非公开”）已进入关键阶段。公司充分咨询了非公开中介机构及法律顾问等意见，深入研究回购股份对公司非公开项目等影响。经慎重研究后认为：继续推进实施回购股份事宜，将影响到非公开的推进。
公司于2019年1月16日在公司指定信息披露媒体披露了《回购股份报告书(调整后)》，对本次回购亦作了不确定性风险提示：本次回购方案可能存在因公司非公开发行股票，根据阶段进展和相关规定要求而提前终止本回购方案的风险。
根据公司股东大会对董事会“根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案”的授权，2019年7月10日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止实施回购公司股份的议案》，公司董事会决定终止实施本次回购公司股份的事宜，本议案不需再提交股东大会审议。
独立董事就本次终止实施回购公司股份发表了独立意见：鉴于公司非公开项目进入关键阶段，经公司董事会及中介机构对项目进展及相关法律法规和政策进行审慎研究，为保障公司非公开项目顺利推进，维护公司和全体股东的长远利益，同意终止实施本次回购公司股份事项。本次审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
三、终止回购股份事项对公司的影响
公司基于相关法律法规要求，以及公司非公开进展推动需要而终止本次回购股份事项，维护公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益造成不利影响。
公司董事会就本次终止实施本次回购公司股份事项给各位投资者带来的不便深表歉意。
四、关于终止回购股份事项的后续安排
公司董事会决定，待本次非公开事项完成后，公司将择期再次启动实施回购股份事项，关于回购要素：
1、回购股份金额：本次终止回购股份方案中未执行完毕的回购额度。
2、回购价格上限：按照本次终止的回购方案价格上限定价（除权除息后），或者按照下一次审议启动股份回购事项的董事会召开日前五个交易日均价的120%作为价格上限，采取孰高原则定价。
3、回购股份实施期限与决议有效期重新设定。
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4、除上述三点，其余回购关键事项将继续基本延续原回购方案，细化事项将由董事会根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定重新审议设定。
本次回购的股份将存放于公司回购股份专用证券账户，回购股份的具体用途用于实施员工持股计划和可转换为股票的公司债券。公司将根据相关法律法规和公司发展需要，适时履行审议程序并及时披露。根据其回购股份用途安排，公司总股本不会发生变化；如公司未能在三年内按本次回购方案中回购用途实施，则存在公司注销本次回购股份的风险，公司总股本则会相应减少。在回购股份过户、注销之前，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2019年7月11日
