深圳齐心集团股份有限公司
关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、背景说明
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）已于2018年5月28日召开第六届董事会第二十三次会议，按一般需披露的交易审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。公司近期进行自查时发现，本次交易的交易对方之一济南新海诺科贸有限公司（以下简称“新海诺”）控股股东已于2018年5月21日变更为深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（以下简称“银澎控股”）。
公司董事会对此变化高度重视，新海诺既为公司控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）少数股东，也为公司及子公司的办公物资重要供应商。银澎控股的实际控制人彭荣涛先生为公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司的董事长及法定代表人，彭荣涛先生非齐心集团法定董事、监事及高管，但结合相关法律、法规及公司实际情况，经与公司董事、监事充分沟通，公司基于谨慎原则，将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时，补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方，由此将公司收购控股子公司少数股东股权补充确认为关联交易，并履行相应审议和披露程序。
2、关联交易情况
公司第六届董事会第二十三次会议按一般需披露的交易审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，根据公司经营发展需要，董事会同意公司收购控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）少数股东持有的49%股权，总计交易价格2,300万元，其中收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1,361.2244万元；收购深圳市银澎投资控股（集团）有限公司所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.7756万元。本次交易完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司。
2018年12月23日，公司第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议补充审议了收购控股子公司少数股东股权暨关联交易议案，同意本次股权收购暨关联交易事项。全体董事、监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司就本次关联交易发表了核查意见。本
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
名 称：济南新海诺科贸有限公司
类 型：有限责任公司
统一社会信用代码：9137010270589944X5
住 所：济南市历下区山大路47号数码港大厦1-509室
注册资本：1100万人民币
法定代表人：王轶
成立日期：1999年09月03日
主要股东：
2017年3月17日股权结构
股东姓名 出资（万元） 出资比例
孙兆煜 462.00 42.00%
王轶 231.00 21.00%
刘廷珍 214.50 19.50%
孙即亮 192.50 17.50%
2018年5月21日股权变更后
股东姓名 出资（万元） 出资比例
深圳市银澎投资控股（集561.00 51%
团）有限公司
王轶 418.00 38%
郭伟 121.00 11%
2018年12月12日股权变更后
股东姓名 出资（万元） 出资比例
深圳市银澎投资控股（集561.00 51%
团）有限公司
王轶 539.00 49%
经营范围：计算机软硬件开发、销售；批发、零售；计算机技术开发、技术咨询、技术推广；办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰；动漫设计；图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
单位：元
主要财务指标 2017年12月31日 2018年9月30日
财务数据 财务数据
营业收入 762,575,441.15 408,359,894.80
利润总额 230,109.21 15,417.42
净利润 172,581.91 15,417.42
资产总额 222,742,007.10 319,211,278.48
负债总额 213,550,498.81 309,969,836.39
净资产 9,191,508.29 9,241,442.09
2、关联关系说明
新海诺既为公司控股子公司齐心乐购少数股东，也为公司及子公司的办公物资重要供应商，结合相关法律、法规及公司实际情况，公司基于谨慎原则，将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时，补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方，与其日常销售交易定义为日常关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
名 称：深圳齐心乐购科技有限公司
类 型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300349920168U
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司）
法定代表人姓名：陈钦鸿
注册资本：3000万人民币
成立日期：2015年8月14日
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，
记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务；仓储；互联网信息服务业务。
本次收购前，齐心乐购股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
深圳齐心集团股份有限公司 1530.00 51%
深圳市银澎投资控股（集团）有限公司 600.00 20%
济南新海诺科贸有限公司 870.00 29%
2、交易标的主要财务信息
齐心乐购最近一年及一期主要财务数据如下。2017年度主要财务数据根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳齐心乐购科技有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】48130018号），2018年三季度主要财务数据未经审计。
单位：元
主要财务指标 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 126,416,267.18 1,001,212,918.79
负债总额 88,267,932.46 954,717,023.37
净资产 38,148,334.72 46,495,895.42
2017年度 2018年1-9月
营业收入 1,183,069,247.56 637,249,536.67
营业利润 4,959,058.75 9,867,231.08
净利润 4,387,379.14 8,347,560.70
2017年度 2018年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 -79,921,124.28 714,217,875.37
投资活动产生的现金流量净额 4,927,490.49 -82,280.00
筹资活动产生的现金流量净额 79,765,786.02 -318,761,250.00
现金及现金等价物净增加额 4,772,152.23 395,374,345.37
四、交易协议的主要内容及定价依据
1、成交金额：公司收购齐心乐
