证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-028
深圳齐心集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开和审议情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议的会议通知于2018年3月23日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2018年3月26日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议并通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即公司继续停牌的时间原则上预计不超过2018年5月2日。
二、停牌事由和工作进展
公司因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐心集团，证券代码：002301）自2018年2月2日上午开市起停牌，并于2018年2月9日开市起继续停牌【具体内容详见2018年2月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号2018-003）和2018年2月9日披露的《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号2018-005）】。
2018年2月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-007），公司股票自2018年2月23日上午开市起转入筹划重大资产重组继续停牌。根据重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票于2018年3月5日开市起继续停牌，相关公告详见公司于3月2日、3月9日、3月16日、3月23日分别披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-011、2018-012、2018-026）。
三、筹划重大资产重组背景和标的企业行业情况介绍
近年来，公司持续秉持“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，围绕“B2B办公物资+SaaS服务”打造企业级综合办公服务平台，不断提升公司综合办公服务竞争力。公司聚焦于企业级SaaS服务，通过内生增长和外延并购，不断加强在SaaS细分服务领域的领先优势。
因应公司战略发展需要，公司规划近年来对企业级服务领域公司继续进行战略收购。
本次筹划重大资产重组意向标的之一大贲科技（北京）有限公司及相关财税业务主体（以下简称“大贲科技”）主要为企业客户提供财税服务，具体包括针对大型客户的ACME全税种管理产品和针对中小客户的增值税SaaS服务产品。随着我国金税三期工程建设和全行业营改增的完成，企业财税服务行业具有良好的发展前景。
本次筹划重大资产重组意向标的之二北京金商祺科技股份有限公司（以下简称“金商祺”）和北京锐信博通科技有限公司（以下简称“锐信博通”）是北京地区的知名教育信息化综合解决方案提供商，属于教育信息化行业，该标的深耕于2B业务的教育行业细分垂直领域，为中小学、大学、职业院校和教育管理部门等提供软、硬件结合的综合信息化服务，有望与公司“好视通”音视频产品产生业务协同。
本次筹划重大资产重组意向标的之三深圳市富汇通信息网络有限公司（以下简称“富汇通”）主要为境内电商客户提供跨境支付服务，属于支付服务行业。深圳富汇通取得了国际信用卡组织的资质认证，能够满足境外信用卡持卡方购买境内电商平台产品的付款需求。
上述意向标的的业务均围绕企业级客户的需求开展，若收购完成将进一步提升上市公司在企业级SaaS服务方向的综合实力。
四、本次筹划重大资产重组标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、公司拟购买参股企业大贲科技（北京）有限公司及相关财税业务主体87.50%股权大贲科技为公司参股企业，公司已与北京鑫贲控股管理中心（有限合伙）、宁波淳信长赢景域股权投资中心(有限合伙）、深圳淳信金泰投资中心（有限合伙）、自然人徐宏签订了《股权收购框架协议》，拟以现金方式购买上述股东持有的大贲科技及相关财税业务主体87.50%股权。自然人王岩、徐宏夫妇、刘广山、秦靖博作为业绩承诺方和业绩补偿方，承诺大贲科技2018-2020年分别实现扣除非经常性损益后的净利润人民币6,000万元、7,800万元和10,140万元；同时在收到首期转让款后三个月内，在二级市场上合计购买公司A股股票不低于2亿元，作为业绩补偿的对价，并根据承诺业绩完成情况，分批进行解锁。具体解锁比例为自2018年度、2019年度、2020年度审计报告出具，并完成业绩补偿后，分别解锁25%、33%和42%。
2、公司拟购买北京金商祺科技股份有限公司、北京锐信博通科技有限公司各80%股权公司已与自然人谢民雄、李汉宇、李根旺、王爱华、西藏商祺致远创业投资合伙企业有限合伙，与自然人马莹、周世雄分别签订了《重大资产重组意向协议》，拟以现金方式购买金商祺和锐信博通各80%股权。最终交易对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。
上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018年、2019年及2020年；如业绩承诺期内标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公司以现金方式进行业绩补偿。
3、公司拟购买深圳市富汇通信息网络有限公司60%股权
公司已与自然人陈燕璇、胡佳、刘新杰、唐周新签订了《重大资产重组意向协议》，拟以现金方式购买富汇通60%股权。最终交易对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。
上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018年、2019年及2020年；如业绩承诺期内标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公司以现金方式进行业绩补偿。
截至目前，公司已分别与各意向标的公司意向方签订《股权收购框架协议》、《重大资产重组意向协议》，组织独立财务顾问等中介机构就相关意向标的公司开展业务、财务、法律等全面尽调及相关审计工作。本次筹划重大资产重组意向涉及多方，相关工作量较大，截止目前尚未完成审计、评估等工作，且相关各方仍需就本次重大资产重组意向进一步磋商、论证。
五、本次筹划重大资产重组的相关情况
公司停牌期间与有关各方积极论证本次重大资产重组和相关事宜，推进相关各项工作，关于筹划本次重大资产重组相关情况如下：
1、本次筹划重大资产重组均拟以现金收购的方式，不通过发行股份配套募集资金等，不会导致公司控制权发生变更。
2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，选聘国信证券股份有限公司、国浩律师(深圳)事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
3、经与本次筹划重大资产重组意向方初步沟通，交易意向方为公司无关联第三方，公司与其交易意向不涉及关联交易，亦不需经有权部门事前审批。
4、如公司预计逾期未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案，公司将在复牌期限届满前召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组的议案。
如公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重大资产重组后，仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。
5、公司在股票继续停牌期间，将加快推进意向项目的全面尽调、审计及评估等相关工作，根据重大资产重组事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并申请复牌。
六、必要的风险提示
公司本次筹划重大资产重组，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、筹划重组停牌期满股票延期复牌申请。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2018年3月27日
