深圳齐心集团股份有限公司
2016年员工持股计划修订稿（草案）
（二级市场购买股票方式）
二零一七年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”，“公司”）2016年度
员工持股计划延期事宜因涉及产品变更，公司作为2016年度员工持股计划的委
托人将委托江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）成立江苏信托·齐心共赢5号员工持股集合资金信托计划（以下简称“江苏信托·齐心共赢5号”），择机通过大宗交易的方式承接2016年员工持股计划——东证融汇齐心共赢 5号集合资产管理计划所持有的公司 2016年员工持股计划的全部14,536,901股公司股票。本次变更将在公司2017年第三次临时股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
二、有关信托公司的合同尚未签订,本信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
特别提示
一、齐心集团2016年度员工持股计划修订稿（草案）系公司依据《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元。
三、本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
四、本计划修订稿（草案）在获得2017年第三次临时股东大会批准后，公
司将委托江苏信托进行管理，并全额认购江苏信托·齐心共赢5号的一般级份额。
五、江苏信托·齐心共赢5号设立完成并经公司2017年第三次临时股东大
会审议通过后，公司将委托该信托计划的管理人择机通过大宗交易（以当日收盘价）的方式承接东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划所持有的公司2016年员工持股计划的全部14,536,901股齐心集团（002301.SZ）的股票。
六、公司作为2016年员工持股计划江苏信托·齐心共赢5号的一般级委托
人，信托计划成立时，先由公司控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）为员工持股计划参与员工垫资，待东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划了结清算之后，所退回的款项归还齐心控股本次垫资款，若上述退回款项与齐心控股垫资款产生差额，则该部分差额由齐心控股垫付，待江苏信托·齐心共赢5号清算后归还。
七、江苏信托·齐心共赢 5 号预计募集规模为人民币叁亿元整（小写：
300,000,000元），并按“1元/份”确认对应的信托单位份额。其中，优先信托
资金最高募集金额为人民币贰亿元整（小写：200,000,000元）（“优先级最高募
集金额”），一般信托资金最高募集金额为人民币壹亿元整（小写：100,000,000元）（“一般级最高募集金额”）。信托计划存续期内，优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1，优先信托综合预期年化收益与费用总计不超过 6.6%。公司控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）为江苏信托·齐心共赢5号承担补仓义务，并就优先信托单位本金及预期年化收益承
担不可撤销的补偿责任。同时，基于对公司发展的信心，公司控股股东深圳市齐心控股有限公司承诺：公司2016年度员工持股计划所认购的公司股票在清算后如果给员工造成损失，其将按照员工的实际成本予以补偿。
八、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 150人，其中董事、监事、
高级管理人员6人，除个别离职人员外，各持有人持有的员工持股计划的份额不
变。
九、本员工持股计划存续期不超过18个月，自江苏信托·齐心共赢5号成
立之日起计算。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
十一、公司审议本员工持股计划修订稿的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十三、《员工持股计划修订稿（草案）》中涉及对员工持股计划优先信托份额提供补偿的方案已获得控股股东深圳市齐心控股有限公司的同意和认可。
目录
第一章 员工持股计划的目的和原则......8
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
第二章 本员工持股计划的持有人......9
一、员工持股计划持有人的确定依据......9
二、员工持股计划持有人的范围......9
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......10
一、本员工持股计划的资金来源......10
二、员工持股计划涉及的标的股票来源、标的股票规模......11
第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况......12
第五章 本员工持股计划的存续期......13
一、本员工持股计划的存续期限......13
二、本员工持股计划的锁定期......13
第六章 本员工持股计划的持有人会议......14
一、持有人会议的职权......14
二、持有人会议的召集程序......14
三、持有人会议的召开和表决程序......15
第七章 员工持股计划的管理委员会......16
一、管理委员会的选任程序......16
二、管理委员会委员的义务......16
三、管理委员会行使的职责......16
四、管理委员会主任的职权......17
五、管理委员会的召集程序......17
六、管理委员会的召开和表决程序......17
第八章 本员工持股计划的管理模式......19
一、自行管理......19
二、股东大会授权董事会办理的事宜......19
三、资产管理机构......19
第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配......20
一、本员工持股计划的资产构成......20
二、持有人权益的处置......20
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......21
四、本员工持股计划应承担的税收和费用......21
第十章 资产管理机构的变更、管理协议的主要条款......22
一、资产管理机构变更......22
二、资产管理协议的主要条款......22
第十一章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......23
第十二章 公司与持有人的权利和义务......24
一、公司的权利和义务......24
二、持有人的权利和义务......24
第十三章 本员工持股计划变更履行的程序......25
第十四章 其他重要事项......26
释义
在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：
齐心集团/本公司/公司指 深圳齐心集团股份有限公司
员工持股计划 指 江苏信托·齐心共赢5号员工持股集合资金信托计划
员工持股计划草案\本指 《深圳齐心集团 2016年度员工持股计划修订稿（草
计划草案 案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 齐心集团总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和《公司章程》规定的其他人员
资产管理机构 指 江苏信托、江苏省国际信托有限责任公司
托管人 指 中国民生银行股份有限公司
标的股票 指 根据员工持股计划，持有人有权通过江苏信托的集合
资金信托计划合法方式购买和持有的齐心集团股票
控股股东 指 深圳市齐心控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小板信息披露备指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持
忘录》 股计划》
《公司章程》 指 《深圳齐心集团股份有限公司章程》
第一章 员工持股计划的目的和原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自
