深圳齐心集团股份有限公司
关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资在董事会审议后，需通过股东大会审议后方能实施；
2、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次投资相关风险，请查看本公告之“七、存在的风险”。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”、“甲方”）第五届董事会第三十一次会议审议通过了收购深圳银澎云计算股份有限公司（以下简称“银澎云计算”、“标的公司”）100%股权的议案，具体情况如下：
一、交易概述
2016年3月24日，公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊和侯刚签订了《股权收购协议》。公司拟自筹资金人民币56,000万元收购银澎云计算100%的股权。本次交易完成后，齐心集团将持有银澎云计算100%的股权。
本次投资已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程规定，本次投资在董事会审议后，尚需提交公司股东大会进行审议。
公司独立董事陈燕燕女士、李建浩先生、王惠玲女士根据相关规定，就公司本次收购资产事项发表了独立意见，独立意见的详细内容同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购股权不涉及债权债务转移，也不会因为本次收购导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。
本次交易完成后，公司持有银澎云计算100%出资额，银澎云计算将被纳入公司合并范围。
二、交易对方的基本情况
1、新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）（乙方之一）
公司名称：新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2016年3月15日
公司住址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
执行事务合伙人及实际控制人：彭荣涛
出资额：3,000万元
统一社会信用代码：91360521MA35GRUD51
经营范围：互联网企业投资、互联网企业资产管理、互联网投资咨询服务（金融、证券、期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）出资额为3,000万元，其中彭荣涛持有新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）70%出资额，杨红磊持有新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）30%出资额。
截止目前，新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）持有银澎云计算80%出资额。
2、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方之二）
公司名称：新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立日期： 2016年3月15日
公司住址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
执行事务合伙人及实际控制人：彭荣涛
出资额：1,000万元
统一社会信用代码：91360521MA35GRUAOE
经营范围：互联网企业投资管理、互联网企业投资咨询服务（金融、证券、期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为1,000万元，其中彭荣涛持有25.2%出资额，丁连国持有17.5%出资额，侯刚持有25%出资额，王素云持有10%出资额，孙蓥持有10%出资额，丁耸立持有1.5%出资额，杨红磊持有10.8%出资额。
截止目前，新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）持有银澎云计算20%出资额。
3、彭荣涛（丙方之一）
居民身份证号码：37030619780326XXXX
住所：广东省深圳市福田区桂花路加福广场B座19E2房
彭荣涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年3月出生，MBA学历。现担任深圳银澎云计算股份有限公司董事长和总经理。截止目前，彭荣涛先生持有新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）70%出资额；持有新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）25.2%出资额。
4、杨红磊（丙方之二）
居民身份证号码：32010619691008XXXX
住所：广东省深圳市罗湖区红桂路1008号2栋705
杨红磊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年10月出生，本科学历。
在深圳银澎云计算股份有限公司未担任职务。截止目前，杨红磊女士持有新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）30%出资额；持有新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）10.8%出资额。
5、侯刚（丙方之三）
居民身份证号码：37030219761226XXXX
住所：山东省淄博市淄川区昆仑镇铁路街243号
侯刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，EMBA学历。现担任深圳银澎云计算股份有限公司执行总裁。截止目前，侯刚先生持有新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）25%出资额。
以上乙方之一、乙方之二合称为“乙方”。丙方之一、丙方之二、丙方之三合称“丙方”。
6、本次交易对方与公司及公司前十名股东的关系
彭荣涛、杨红磊分别持有深圳市银澎投资控股（集团）有限公司70%和30%出资额。2015年8月，齐心集团与深圳市银澎投资控股有限公司（现已更名为深圳市银澎投资控股（集团）有限公司）、济南新海诺科贸有限公司共同投资设立了深圳齐心乐购科技有限公司，主要从事计算机硬件及耗材辅助设备、移动电话及配件的线上销售，具体情况详见上市公司2015年8月7日公告。
此外，深圳市银澎投资控股（集团）有限公司持有深圳市银澎电商贸易有限公司100%出资额，彭荣涛持有深圳市生活信息技术有限公司100%出资额，上述两家公司为齐心集团计算机硬件及耗材在深圳地区的主要经销商，2013-2015年销售及占比情况如下：
单位：万元
类别 2015年 2014年 2013年
深圳市银澎电商贸易有 5,342.61 17,576.48 4,600.76
限公司销售金额
销售占比 3.38% 10.76% 2.74%
深圳市生活信息技术有 3,167.91 3,196.68 5,949.17
限公司销售金额
销售占比 2.00% 1.96% 3.55%
合计销售金额 8,510.52 20,773.16 10,549.93
合计销售占比 5.38% 12.72% 6.29%
上述合作的商业背景为：2012年公司中标国家电网的采购合同，与联想电脑在山东的最大经销商济南新海诺科贸有限公司建立了合作关系，以满足客户对计算机相关产品的采购需求。随后，公司与深圳市银澎电商贸易有限公司、深圳市生活信息技术有限公司建立业务关系，依托其渠道网络在深圳地区进行计算机相关产品的销售。2015年8月，公司与济南新海诺科贸有限公司、深圳市银澎投资控股（集团）有限公司共同投资设立深圳齐心乐购科技有限公司后，上述业务的采购及销售均通过齐心乐购进行，不再通过深圳市银澎电商贸易有限公司、深圳市生活信息技术有限公司进行销售。
上市公司与交易对方控制公司的上述交易具有真实的商业背景，交易条款按照市场原则制定，履行了相应的审核程序，不存在对其进行利益倾斜的情况。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，并不因此而使得本次交易构成关联交易。
除上述情况外，本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
注册名称：深圳银澎云计算股份有限公司
公司类型：股份有限公司
成立日期：2013年9月11日
注册地址：深圳市南山科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋4单元15楼法定代表人：彭荣涛
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
统一社会信用代码：914403000780385439
经营范围：云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开发、销售； 信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
2、标的公司股权受让变更前后的股权结构
单位：万元
变更前股权结构 变更后股权结构
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
新余中兴达投资合伙企业（有限合伙） 1,600.00 80.00% - -
新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙） 400.00 20.00% - -
齐心集团 - - 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
3、标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2016年2月29日 2015年12月31
