深圳齐心集团股份有限公司
关于收购杭州麦苗网络技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”、“甲方”）第五届董事会第十六次会议审议通过了收购杭州麦苗网络技术有限公司（以下简称“杭州麦苗”、“标的公司”）100%股权的议案，具体情况如下：
一、交易概述
2015年4月9日，公司与唐樨瑾、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阿米巴”）、陈克和袁震星签订了《股权转让协议》。拟以自有资金，出资人民币33,750万元收购杭州麦苗100%的出资额。本次交易完成后，齐心集团将持有杭州麦苗100%的股权。
本次投资已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司收购杭州麦苗网络技术有限公司100%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程规定，本次投资属于公司董事会审批权限范围，不需要提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，公司持有杭州麦苗100%出资额，杭州麦苗将被纳入公司合并范围。
二、交易对方的基本情况
1、唐樨瑾（乙方之一）
唐樨瑾先生，中国国籍，身份证号33018319810815XXXX，无境外永久居留权，1981年8月出生，硕士研究生学历。现任杭州麦苗董事长兼总经理。截止目前，唐樨瑾先生持有杭州麦苗64.4%出资额。
2、阿米巴（乙方之二）
公司名称：上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2011年9月21日
公司住址：上海市杨浦区国和路36号15幢3471室
执行事务合伙人：上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（不得从事经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截止目前，阿米巴持有杭州麦苗25%出资额。
3、陈克（乙方之三）
陈克先生，中国国籍，身份证号32092519840925XXXX，无境外永久居留权，1984年9月出生，硕士研究生学历。现担任杭州麦苗技术部负责人。截止目前，陈克先生持有杭州麦苗5.6%出资额。
4、袁震星（乙方之四）
袁震星先生，中国国籍，身份证号41300119720926XXXX，无境外永久居留权，1972年9月出生，MBA学历。现担任杭州网营科技有限公司总经理。截止目前，袁震星先生持有杭州麦苗5%出资额。
以上乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四合称为“乙方”。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
注册名称：杭州麦苗网络技术有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年3月23日
注册地址：西湖区文三西路606号125室
法定代表人：唐樨瑾
注册资本：121.4285万元
实收资本：121.4285万元
营业执照注册号：330106000213476
经营范围：一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品、网络设备的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网页设计；批发、零售：电子元器件，计算机及配件，办公自动化设备及耗材，五金交电，服装服饰，鞋帽，箱包，家居用品，日用百货；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、标的公司股权受让变更前后的股权结构
变更前股权结构 变更后股权结构
股东名称
出资额（万元） 持股比例% 出资额（万元） 持股比例%
唐樨瑾 78.2000 64.40 - -
阿米巴 30.3571 25.00 - -
陈克 6.8000 5.60 - -
袁震星 6.0714 5.00 - -
齐心集团 - - 121.4285 100.00
合计 121.4285 100.0 121.4285 100.00
3、标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
应收账款 2,759,913.29 2,179,225.69
流动资产 19,819,786.67 6,708,446.25
非流动资产 813,622.67 251,084.41
资产总额 20,633,409.34 6,959,530.66
负债总额 5,643,067.18 5,333,453.00
所有者权益 14,990,342.16 1,626,077.66
负债及所有者权益 20,633,409.34 6,959,530.66
项目 2014年度 2013年度
营业收入 25,926,608.97 14,341,499.38
营业利润 13,349,031.95 7,374.35
净利润 13,339,311.21 22,046.59
经营活动产生的现金流量净
11,719,059.97 2,301,918.20
额
以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字
[2015]48140028号《审计报告》。
4、估值及定价依据
根据本次投资的需要，公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司，以2014年12月31日为评估基准日，对标的公司100%股权价值进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第010号《评估报告》。杭州麦苗股东全部权益于评估基准日2014年12月31日的公允市场价值为34,389.67万元，增值率2,194.13%。
杭州麦苗主要从事互联网营销业务，得益于互联网用户数量的快速增长，我国的互联网广告业务也处于快速增长时期，未来市场前景广阔。鉴于：
（1）杭州麦苗目前的主要业务为定位于阿里巴巴生态圈，基于大数据分析而进行的互联网营销业务，有别于一般的互联网营销服务，对数据处理、分析能力有较高的要求，具备进入壁垒；
（2）杭州麦苗主要的客户为中小企业及个体经营者，用户对产品使用效果极度敏感，用户维系难度大。而杭州麦苗凭借其优秀的产品质量，实现了较高的用户保有量，位居淘宝直通车优化市场第一名。且用户量优势又进一步扩大了数据源，为其数据分析能力的提升打下了坚实的基础，从而形成了技术与用户量相互作用、良性发展的局面，构成了竞争壁垒；（3）针对未来发展重要组成部分的移动互联端，杭州麦苗已提前完成了布局，以2014年为例，一半以上的客户进行了移动互联网广告投放，为移动互联端的发展打下了坚实的基础；
（4）互联网营销市场发展较快，杭州麦苗预计2015年、2016年和2017年将分别实现净利润2,500万元、3,250万元和4,225万元，业务呈良好的发展态势；
（5）并入齐心集团后，可以在互联网营销、互联网用户行为分析等方面提供帮助，且在用户方面与公司具备协同性。
因此其评估值较账面净资产增值2,194.13%。
本次交易价格参考杭州麦苗的评估值，基于其预期收入与盈利能力、产品研发能力、细分市场占有率，结合其与公司的互补性，管理和技术服务团队的价值，以及未来发展态势等因素，经双方协商最终确定齐心集团通过股权转让的方式以33,750万元取得杭州麦苗100%的出资额。
四、交易协议的主要内容
1、标的资产
本次交易的标的资产为乙方合计持有的杭州麦苗100%的股权。
2、标的资产作价
交易双方商定杭州麦苗100%股权的交易价格为33,750万元，并根据本协议约定2015年度、2016年度、2017年度承诺业绩进行调整。双方同意，本次交易的收购对价由齐心集团以现金方式支付。各方股权转让价格=标的资产交易价格乙方中的各方在标的公司的持股比例，具体金额如下：唐樨瑾21,735万元，阿米巴8,437万元，陈克1,890万元，袁震星1,687.50万元。
3、收购价款的支付
本次交易的股权转让款将由甲方分三期分别按50%、30%、20%的比例向乙方进行支付：第一期股权转让款金额为全部股权转让款金额的50%（即人民币16,875万元），由甲方在本协议正式生效，且杭州麦苗的100%股权过户至甲方名下并办理完毕本次股权转让的全部工商变更登记手续之日起十（10）个工作日内向乙方支付；
第二期股权转让款金额为全部股权转让款金额的30%（即人民币10,125万元），由甲方在标的公司2016年度《审计报告》正式出具之日起十（10）个工作日内向乙方支付；
第三期股权转让款金额为全部股权转让款金额的20%（即人民币6,750万元），由甲方在标的公司2017年度《审计报告》正式出具之日起十（10）个工作日内向乙方支付。
4、业绩承诺及补偿
乙方承诺，标的公司在2015年、2016年、2017年各会计年度承诺实现的净利润如下：2015年
