证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2023-082
福建圣农发展股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“圣农”）于 2023 年 11
月 13 日召开的第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司、廖俊杰先生拟自德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰玺”）受让安徽太阳谷食品科技有限公司（以下简称“太阳谷”或“标的公司”）45.1557%、3.0000%的股权，对价分别为人民币 244,705,347.96 元、人民币 16,253,993.49 元；同时，公司拟自德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰达”）受让标的公司 0.8443%的股权，对价为人民币 4,522,552.24 元（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让的同时，公司、廖俊杰先生拟投资标的公司的可转股债权，由德弘钰玺向公司、廖俊杰先生分别转让德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人民币 6,716 万元、人民币 438 万元的可转股债权（以下简称“本次可转债转让”，与本次股权转让合称为“本次交易”）。
上述交易完成之后，标的公司各方股东的认缴及实缴出资情况为：
序号 股东名称/姓名 出资 认缴出资金额 实缴出资金额
方式 （人民币/元） （人民币/元）
1 德弘钰玺（天津）股权投资合 货币 251,781,500.00 182,121,951.67
伙企业（有限合伙）
2 Ancient Steel (HK) Limited 货币 110,650,000.00 80,036,833.33
3 福建圣农发展股份有限公司 货币 326,899,000.00 236,456,943.33
4 廖俊杰 货币 21,319,500.00 15,421,105.00
合计 710,650,000.00 514,036,833.33
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资暨关联交易的基本情况
2023 年 11 月 13 日，公司、廖俊杰先生与德弘钰玺、标的公司签订《股权
转让协议》，约定公司、廖俊杰先生分别自德弘钰玺受让标的公司 45.1557%、3.0000%的股权，对价分别为人民币 244,705,347.96 元、人民币 16,253,993.49元；同日，公司与德弘钰达、标的公司签订《股权转让协议》，约定公司自德弘钰达受让标的公司 0.8443%的股权，对价为人民币 4,522,552.24 元。本次股权转让的同时，公司、廖俊杰先生拟投资标的公司的可转股债权，因此在签订前述《股权转让协议》的同时，公司、廖俊杰先生与德弘钰玺、标的公司签订《关于安徽太阳谷食品科技有限公司之可转股债权转让协议》（以下简称“《可转股债权转让协议》”）以及《关于安徽太阳谷食品科技有限公司之经修订的可转股债权投资协议》（以下简称“《经修订的可转股债权投资协议》”），约定德弘钰玺向公司、廖俊杰先生分别转让德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人民币
6,716 万元、人民币 438 万元的可转股债权，转让对价分别为人民币 6,716 万元、
人民币438 万元。本次可转债转让完成后，德弘钰玺仍持有标的公司人民币 7,446万元的可转股债权。本次可转债转让将与本次股权转让同时交割，上述可转债的
有效期为自 2023 年 7 月 31 日（含）起 12 个月，可酌情延长；在满足相关条件
的情况下，该等可转债可转换为标的公司的股权。公司和廖俊杰先生均将以合法的自有资金支付本次交易的对价。
本次交易完成后，公司、廖俊杰先生将分别持有标的公司 46.0000%、3.0000%
的股权，德弘钰玺、Ancient Steel (HK) Limited 将分别持有标的公司 35.4298%、
15.5702%的股权。本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变更。
本次交易中涉及的投资可转债与股权转让构成公司整体性的对外投资行为，有利于公司兼顾控制对外投资风险、保证资金安全的双重目的，本次投资可转债
行为不属于公司对外提供财务资助事项。
2、审批程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事廖俊杰先生已回避表决，由八位非关联董事审议并获得一致同意。独立董事已就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次股权转让尚需履行经营者集中申报程序。
廖俊杰先生为公司的董事、副总经理兼董事会秘书，属于公司的关联自然人，因此本次交易属于公司与关联方进行共同投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况介绍
（一）交易对手方的基本情况
1、德弘钰玺的基本情况
截至本公告披露之日，德弘钰玺的基本情况如下：
（1）企业名称：德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）主要经营场所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室（天津锦信商务秘书有限公司托管第 0480 号）
（4）执行事务合伙人：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）
（5）出资额：71,235 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91120193MA820X5F8E
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）出资结构：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为 0.014%，德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为99.986%
经查询，德弘钰玺不是失信被执行人。
2、德弘钰达的基本情况
截至本公告披露之日，德弘钰达的基本情况如下：
（1）企业名称：德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）主要经营场所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室（天津锦信商务秘书有限公司托管第 0478 号）
（4）执行事务合伙人：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）
（5）出资额：71,235 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91120193MA820R98X2
（7）经营范围：一般项目：企业管理。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）出资结构：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为 0.014%，苏州德弘二期股权投资基金（有限合伙）的出资比例为 28.567%，德弘钰安（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例为 71.419%
经查询，德弘钰达不是失信被执行人。
3、廖俊杰
（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：350723********0035
59,000 股股票。经查询，廖俊杰先生不是失信被执行人。
（二）其他说明
除上文所述的廖俊杰先生与公司之间存在的关联关系外，各交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、收购标的的基本情况
（一）标的资产概况
公司此次收购的标的资产为太阳谷 46%的股权以及德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人民币 6,716 万元的可转股债权，本次关联方廖俊杰先生共同参与投资并收购了太阳谷 3%的股权以及德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人民币 438 万元的可转股债权。截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；前述可转股债权亦不受限于任何负担。
（二）标的公司情况
1、标的公司的基本情况
截至本公告披露之日，标的公司的基本情况如下：
（1）公司名称：安徽太阳谷食品科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
（3）注册地址：安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道 33 号
（4）法定代表人：赵文哲
（5）注册资本：71,065 万元人民币
（6）成立日期：2023 年 6 月 26 日
（7）营业期限：长期
（8）统一社会信用代码：91341122MA8QLMR95H
（9）经营范围：一般项目：畜禽委托饲养管理服务；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；畜禽收购；畜牧专业及辅助性活动；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；农业科学研究和试验发展；国内贸易代理；食品进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（10）股权结构：德弘钰玺持股 83.5855%，德弘钰达持股 0.8443%，AncientSteel (HK) Limited 持股 15.5702%
本次交易前，标的公司各方股东的认缴及实缴出资情况为：
序号 股东名称 出资 认缴出资金额 实缴出资金额
方式 （人民币/元） （人民币/元）
1 德弘钰玺（天津）股权投资合 货币 594,000,000.00 429,660,000.00
伙企业（有限合伙）
2 德弘钰达（天津）企业管理咨 货币 6,000,000.00 4,340,000.00
询合伙企业（有限合伙）
3 Ancient Steel (HK) Limited 货币 110,650,000.00 80,036,833.33
合计 - 710,650,000.00 514,036,833.33
本次交易完成后，标的公司各方股东的认缴及实缴出资情况为：
序号 股东名称 出资方 认缴出资金额 实缴出资金额
式 （人民币/元） （人民币/元）
1 德弘钰玺（天津）股权投资合 货币
查看PDF原文
