公司简称：圣农发展 证券代码：002299
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
福建圣农发展股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 11 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见...... 9
（一）权益授予条件成就情况的说明...... 9
（二）本次授予情况...... 9
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
（四）结论性意见...... 13
六、备查文件及咨询方式...... 14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
一、释义
1. 圣农发展、本公司、公司、上市公司：指福建圣农发展股份有限公司。
2. 本激励计划、本次激励计划、本次限制性股票激励计划：指《福建圣农发展
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日
止。
8. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件。
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13.《公司章程》：《福建圣农发展股份有限公司章程》
14.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：深圳证券交易所。
16.证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
17.元：中华人民共和国法定货币人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣农发展提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对圣农发展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对圣农发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2019年11月21日，福建圣农发展股份有限公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年11月21日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2019年11月22日至2019年12月2日，公司对本次股权激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《福建圣农发展股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年1月13日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6、2020年1月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
7、2020 年 2月 20 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记
工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票上市日期为 2020 年 2 月 21日。
8、2020 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2020 年 8 月 6 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对杨洪杰、朱新杰等 9 名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的 174,281 股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（12.07 元/股）加上银行同期存款利息之和。
10、2020 年 8 月 7 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨
通知债权人的公告》。截至本公告披露日，公示期已满 45 日，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
11、2020 年 10月 15日，公司披露了《关于 2019年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》。截止本公告披露之日，174,281 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
12、根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见。
13、2020 年 11 月 30 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、圣农发展未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，圣农发展及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、限制性股票预留授予日：2020年 11 月 3
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