安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一九年五月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下称“中电兴发”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务板块经营负责人。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过17人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
本持股计划拟筹集资金总额上限为3,660.00万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年11月13日至2018年12月5日期间公司回购的股份22,782,295股，占公司回购前总股本比例3.29%；本次员工持股计划拟使用回购股份中的10,000,000股,占公司回购前总股本比例1.45%；剩余部分的回购股份作为后期员工持股计划的股票来源，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划购买回购股份的价格为3.66元/股。
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。
8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明............................................................ 1
特别提示.......................................................... 1
一、员工持股计划的目的............................................ 5
二、员工持股计划的基本原则........................................ 5
三、员工持股计划的参加对象及确定标准.............................. 6
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模.............. 6
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期................ 8
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式..................... 10
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置................... 10
八、员工持股计划的管理模式....................................... 12
九、实施员工持股计划的程序....................................... 17
十、其他重要事项................................................. 17
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
中电兴发、本公司、公司 指 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》
高级管理人员 指 中电兴发总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公
司章程》规定的其他人员
公司下属智慧中国各业务单元及智慧用能业务单元（以下简称
核心业务板块经营负责人 指 “业务单元”）经营负责人即核心经营业绩贡献者；如果员工
既是董事或高级管理人员又是业务单元经营负责人，则按业务
单元经营负责人论。
标的股票 指 中电兴发股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司《公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司作为目前国内领先的数字中国、智慧社会全面解决方案提供商，投资、建设与运营服务商，专注于智慧科技方向的尖端传感器、嵌入式处理器、人工智能、边缘计算、物联网、产业互联网、大数据、云计算与云存储、智慧应用软件等关键技术的研究和开发，聚焦数字中国、智慧社会三大核心市场(客户)：“智慧城市（党政）、智慧国防（军队）、智慧行业（国土、交通、通信、金融等）”，已形成完全自主可控、国内领先且具有国际竞争力的核心技术、产品、全面解决方案和商业运营模式，并不断精益求精地复制，以加速形成并夯实“中国最好的数字中国、智慧社会全面解决方案提供商，投资、建设与运营服务商”的行业龙头品牌地位的发展战略，形成“以智慧中国业务为龙头，以新通信业务和新一代光纤网络业务为两翼的主营业务”发展格局。
根据公司发展战略，为了进一步实现公司做稳、做强、做大，充分发挥公司回购股份用途的积极促进作用，建立和完善员工、股东的利益共享机制。将使用已回购的股份用于实施员工持股计划，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，促进公司长期、稳定、健康的发展。公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务板块经营负责人。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过17人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计9人，分别为瞿洪桂、束龙胜、汪宇、郭晨、周超、何利、闫涛、李小庆、陶黎明，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,660.00万元，具体份额根据实
