证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2019-034
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三次会议于2019年4月10日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第八届董事会第三次会议的通知。会议于2019年4月24日以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长瞿洪桂先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，通过如下决议：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
内容详见本公司《2018年年度报告》中“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”相关部分。
公司独立董事韦俊先生、汪和俊先生、葛愿先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018
年度财务决算报告》。
2018年度，公司实现营业总收入245,595.85万元，比上年同期增长21.25%；实现营业利润22,277.68万元，比上年同期下降0.38%；实现利润总额21,921.21万元，比上年同期下降3.33%；实现净利润18,836.55万元，比上年同期下降2.57%；其中，归属于上市公司股东的净利润17,476.27万元，比上年同期增长1.48%。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度审计报告》（大华审字[2019]006969号）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司《2018年度内部控制评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度内部控制鉴证报告》、监事会及独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年年度报告及摘要》。
公司2018年度报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司2018年年度报告摘要（公告编号：2019-032）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号》等相关规定,公司严格按照募集资金使用规定，进行募集资金项目建设。公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合募集资金管理的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-037）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》及独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的议案》。
2019年度，公司为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币278,000万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，其中：为全资子公司北京中电兴发科技有限公司提供不超过200,000万元的担保额度；为其他全资、控股子公司合计提供不超过78,000万元的担保额度。公司控股子公司之间互相提供不超过人民币20,000万元的担保额度。
其中上述公司为全资子公司北京中电兴发担保期限自2018年度股东大会通过之日2年内有效，且每笔担保业务在任意时点均不超过1年；其余担保期限自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。本次担保将用于各子公司生产经营资金需求，以及满足业务发展需要，有利于公司业务发展。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。
《关于2019年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的公告》（公告编号：2019-040）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润174，762，669.00元，加上年初未分配利润647,085,150.91元，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为782,617,386.60元，其中母公司可供股东分配的利润为214,538,866.89元。
公司于2018年11月至12月期间通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份22,782,295股，存放于公司回购股份专用证券账户。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现定如下分配预案：
2018年度分配预案为：以668,723,620股（根据公司现有股本691,505,915股扣除回购股份数量22,782,295股）为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.53元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利35,442,351.86元。剩余未分配利润留待以后年度分配。公司上述利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。
独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为我公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并对公司的经营发展情况较为熟悉，为保持公司审计业务的连续性，经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，继续聘任甘洪亮先生担任公司证券事务代表，协助董
事会秘书工作，任期自公司本次会议通过之日起至第八届董事会届满时止。甘洪亮先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。
《关于聘任公司证券事务代表的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（〔2018〕29号）和发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定和公司实际情况，对《公司章程》的部分条款和内容进行修改。
详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程修订内容一览表》、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合财政部发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）等会计政策变更的通知规定，公司决定执行新的会计政策。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-038）
（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
2018年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况，具体详见公司《2018年年度报告》中“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中披露的2018年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。
本议案将于监事会审议的《关于确认2018年度监事薪酬的议案》合并后提交公司2018年度股东大会审议。
（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的通知的议案》。
鉴于上述部分议案需提交股东大会审议，决定于201
