股票简称：鑫龙电器 股票代码：002298 公告编号：2015-091
安徽鑫龙电器股份有限公司
关于全资子公司北京中电兴发科技有限公司
收购红河智慧科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月2日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司北京中电兴发科技有限公司收购红河智慧科技有限公司51%股权的议案》，现就对公司全资子公司北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）收购红河智慧科技有限公司（以下简称“红河智慧”）51%股权的相关事宜公告如下：
一、收购事项概述
1、收购事项的基本情况
中电兴发系本公司的全资子公司，本次中电兴发拟以现金方式购买云南云韵投资有限公司（以下简称“云韵投资”）持有的共计占红河智慧总出资比例51%的股权。本次收购前，红河智慧的股东持有情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持有红河智慧股权的比例
1 云韵投资 4000 80%
2 孙涛 1000 20%
合计 5,000.00 100.000%
云韵投资股东系孙涛父母二人，孙涛与云韵投资系关联方。
本次交易价格：每1元人民币购买1元出资额，共计人民币2550万元。
本次交易后，红河智慧股东持有情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持有红河智慧股权的比例
1 中电兴发 2550 51%
2 云韵投资 1450 29%
3 孙涛 1000 20%
合计 5,000.00 100.000%
2、云韵投资股东以及孙涛与本公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，无在本公司担任董事、监事、高级管理人员职务，亦无与本公司现任董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情况，故本次投资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、交易的审批程序
2015年11月2日，公司第六届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京中电兴发科技有限公司收购红河智慧科技有限公司51%股权的议案》。
二、交易目标方介绍
1、公司名称：红河智慧科技有限公司
2、统一社会信用代码：91532500316210012H
3、住 所：云南省红河州蒙自市红河工业园区孵化楼3楼302室
4、法定代表人：孙涛
5、注册资本：5,000万元
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、成立日期：2014年10月27日
8、经营范围为：计算机系统集成及综合布线、计算机网络工程设计、计算机软硬件开发、技术服务及销售；智慧城市智能化项目建设、运行维护及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务数据：截止2015年9月30日，红河智慧总资产5038.98万元，净资产4945.89万元，实现营业收入0万元，净利润-54.11万元。（数据未经审计）
三、交易对手方介绍
1、公司名称：云南云韵投资有限公司
2、注册 号：530102100211285
3、住 所：云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内二号平台B幢1楼175
号
4、法定代表人：孙新民
5、注册资本：1000万元
6、公司类型：自然人出资有限责任公司（私营）
7、成立日期：2013年12月24日
8、经营范围为：项目投资及对外投资的项目进行管理；计算机软硬件开发、技术服务及销售；计算机系统集成及综合布线；计算机网络工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、协议的主要内容及条款
1、经交易各方协商确认，目标股权的交易价格为2,550万元，云韵投资在交易实施前5个工作日内，应足额缴纳拟转让的51%出资额，即实缴2550万元，交易完成后60个工作日内, 云韵投资和孙涛应足额缴纳共计49%的出资额, 即云韵投资实缴1450万元，孙涛实缴1000万元。
2、中电兴发与云韵投资签订用于办理工商变更登记的《出资额转让协议》后15个工作日内，中电兴发向云韵投资以现金方式支付定金￥5000000元（大写：人民币伍佰万元整）。云韵投资足额收到该￥5000000元定金后在20个工作日内将所持有的目标公司51%股权转让过户给中电兴发，自该51%股权转让工商变更登记完成之日起20个工作日之内，中电兴发向云韵投资以现金方式付清目标公司51%股权对应的股权转让余款。
3、红河智慧应在云韵投资收到支付的定金后20个工作日内，向工商局完成办理本次股权转让的工商变更登记手续。
4、股权交割日后，红河智慧的公司治理结构安排如下：
（1）股权交割日后，红河智慧设董事会，由3人组成，其中2人由中电兴发委派，另外1人由云韵投资委派。董事长自中电兴发委派董事中产生；总经理由孙涛先生担任，实行在董事会领导下的总经理负责制。
（2）股权交割日后，红河智慧财务总监由中电兴发提名，红河智慧财务经理（会计）由云韵投资提名，均由董事会聘任，涉及财务收入支出等一应事宜由财务总监按照国家会计准则和企业财务管理制度执行。
（3）股权交割日后，孙涛在红河智慧任职期限不得低于60个月，但其违反法律法规及任职公司规章制度，甲方有权解除其劳动合同关系的除外。
5、各方陈述、保证与承诺
（1）、中电兴发陈述并保证：
①本次交易的交割日前，中电兴发将获得并完成本次交易应具备的必要内部授权；②保证本次交易收购的资金来源合法；
③保证控股红河智慧后，红河智慧严格按照相关招投标文件签署并履行相关协议；④拥有权力、权限和权利签署本协议，遵守本协议项下的义务。
（2）云韵投资、红河智慧陈述、保证与承诺
在本次交易的交割日（红河智慧目标股权变更至中电兴发名下工商登记日）前，乙丙方已经获得并完成本次交易应具备的必要内部授权和外部批准；云韵投资、红河智慧拥有权力、权限和权利签署本协议，遵守本协议项下的义务；红河智慧的资产和股权不存在任何性质的其他第三方优先权利的抵押、质押、担保、留置或其他法律上的限制；云韵投资、红河智慧提供的所有信息和资料均系真实、准确和完整，尤其对财务报表包含的每个有关账目截止期间所有已发生之负债余额作出记载，并就所有或有负债作出披露；在本次交易的交割日前，红河智慧不存在正在进行的或可能发生的任何会对红河智慧的财务状况、业务活动产生重大影响的诉讼、仲裁和司法调查；在本次交易的交割日前，红河智慧没有再控制或拥有（无论是直接或间接）任何其他公司、合伙企业、合资企业或其他商业组织；在本次交易的交割日前，红河智慧不存在欠缴或需要补缴的税款，亦不存在欠缴或需要补缴的其他各类款项（包括但不限于红河智慧及其子公司应缴而未缴或欠缴的社会保险费、住房公积金等）。
（3）孙涛陈述并保证：
红河智慧关联方及现有股东没有对红河智慧占款情形；在本次交易交割日后，中电兴发发现红河智慧应在交割日前披露而未披露的负债及或有负债给红河智慧或中电兴发造成的损失，则由孙涛承担；在本次交易交割日后，中电兴发发现红河智慧应在交割日前披露而未披露的由于诉讼、担保等或有事件给红河智慧或中电兴发造成的损失，则由孙涛承担；在本次交易交割日前，红河智慧经营等方面存在不符合国家相关规定而产生的需补缴的各类款项（包括但不限于红河智慧及其子公司应缴而未缴或欠缴的税费、社会保险费等）由孙涛承担；
（4）红河智慧及过渡期的承诺
红河智慧不得进行以下行为：
向第三方转让或质押红河智慧的股权；向第三方转让红河智慧的重大资产；收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；为除红河智慧以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；与债权人签订任何可能涉及红河智慧权益的债务清偿或和解协议或其它安排（正常经营需要除外）；宣告或进行任何利润分配；对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；就上述任何一项签订合同或做出承诺。
孙涛及红河智慧应就本协议签署日至交割日期间发生的可能对红河智慧的业务、经营、财务等重大方面产生影响的事项，及时向中电兴发披露，该等事项对本次交易构成重大影响的，中电兴发有权决定解除本协议或与本协议其他方协商变更本协议的相应条款。
6、各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）红河智慧股东会审议通过本次交易；
（2）甲方及母公司上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
五、交易的目的和对公司的影响
本次中电兴发收购红河智慧是为了适时扩大中电兴发的市场业务，进一步增强中电兴发竞争力和影响力，拓展中电兴发在反恐安全以及智能城市中的地位。
本次中电兴发收购红河智慧为公司拓展新的利润增长点，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
公司董事会将积极关注本次中电兴发收购红河智慧事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、红河智慧营业执照及财务报表；
3、云韵投资营业执照；
4、附生效条件的《股权购买协议》；
特此公告
安徽鑫龙电器股份有限公司董事会
二○一五年十一月二日
