证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2015-080
安徽鑫龙电器股份有限公司
关于收购苏州开关二厂有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、收购项目名称：以货币现金收购苏州开关二厂有限公司（以下简称“苏二开”）项目，完成后共持有苏二开70%股权，收购资金共计人民币2.94亿元。
2、本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司发展战略及市场需求状况，公司经过审慎考虑，拟以货币现金收购苏二开70%的股权，基本情况如下：
一、本次收购的原因
目前，安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”）为了紧抓国家大力发展高铁、新能源汽车充电桩、城市轨道交通等的电力行业发展市场契机，发挥成套电器智能制造装备业竞争优势，因而公司根据产品销售市场的实际情况，考虑到电网智能化改革的持续推进，且在国内经济最发达的江浙沪区域，电力市场必将有较大的业务拓展空间等诸多因素，作为公司基本战略的重要一环，公司在输配电设备制造业务上加大研发力度的同时将择取该区域资产、经营水平较高的优秀企业对其收购，迅速提升公司在该区域的影响力及竞争能力。
为拓展公司主营业务以及销售市场，公司以2015年6月30日为基准日，苏二开100%股权的评估值为43,722.82万元，经交易各方友好协商，确定了苏二开100%股权的最终值为42,000万元，70%股权的最终交易价格为29,400万元，全部由鑫龙电器使用自有资金支付。
本次公司收购苏州开关二厂有限公司70%股权，是结合公司实际情况、业务发展环境，综合考虑之后作出的谨慎决定。公司将利用现有的上市公司良好的信誉、品牌、市场以及充沛的资金协助苏二开进一步提升其竞争力。苏二开也得以借助上市公司融资平台和管理平台，建立健全公司治理机制，扩大融资渠道，进而抓住行业发展的有利时机，做大做强，协助上市公司走向新的发展阶段。通过与苏二开的业务协同，共享客户资源，有利于促进公司基础设施产品及支撑服务市场拓展，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续发展开辟新的业务领域和空间。
二、项目介绍
（一）收购标的公司简介
单位名称：苏州开关二厂有限公司
成立时间：1993年3月13日
营业执照注册号：320512000045616
注册资本/实收资本：5,200万元
法定代表人：叶忠
住所：苏州高新区银珠路18号
经营范围：制造、加工：高低压成套装置、输配电设备、仪器仪表、金属制品、电子通讯设备、调气调压设备、电器元件。。
苏二开的主要产品及业务包括：KYN61-40.5、JGN口-40.5、JYN1-40.5系列35KV
高压开关柜；KYN28A-24（Z）系列20KV高压开关柜；KYN18A-12、KYN28A-12、XGN2-12系列10KV高压开关柜；HXGN-12高压环网柜；SF6环网开关柜；ZBW11系列箱式变电站；MNS、MLS、GCS、GCK、GGD系列低压开关柜；xEnergy(穆勒)低压开关柜；Blokset(施耐德)低压开关柜；DWB低压无功功率补偿装置（柜）；XJM低压计量电表箱；新型小型箱式变电站；WFX电缆分支箱；ZDZ中性点接地电阻；DXZ系列开关电源柜；GZD（W）、GZD系列直流电源柜；GXL动力配电箱；iPM(施耐德)动力配电箱；ATSE双电源控制箱；PZ30终端组合电器箱等。
苏二开是一家专业生产电气成套设备的制造企业，是国家高新技术企业。公司各类产品广泛应用于电力、轨道交通、冶金、煤碳、石化、机械、轻纺等领域，公司具备先进的进口数控机床，完备的检测、试验手段。企业深耕于江浙沪地区，为该区域性服务城市建设、工矿企业，轨道交通等客户提供了大量的优质产品，公司的产品被列入国家经贸委、全国电网建设与改造推荐名录，为原机械、电力两部定点生产企业，具有两部颁发的高、低压开关柜生产秩序整顿合格证。所有产品的型式试验报告及相关的强制认证等资质证书齐全。
（二）苏二开财务基本数据及评估情况
苏二开的财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2015]006278号审计报告。苏二开最近一年一期的财务数据为：
单位：万元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
总资产 25,470.26 27,410.87
净资产 14,280.61 12,889.49
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 6,118.84 14,204.26
净利润 1,391.12 3,449.22
中和资产评估有限公司对苏二开的股东全部权益在评估基准日2015年6月30日所体现的市场价值进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第BJV2050号《资产评估报告书》，根据《资产评估报告书》，采用资产基础法评估结果为：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 24,011.53 24,032.96 21.43 0.09
1,458.73 4,423.04 203.21
2 非流动资产 2,964.31
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
1,023.35 2,968.16 190.04
8 固定资产 1,944.81
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
277.65 1,297.16 367.19
14 无形资产 1,019.51
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A×100
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 157.72 157.72 - 0.00
19 其他非流动资产 - - -
25,470.26 28,456.00 11.72
20 资产总计 2,985.74
21 流动负债 11,189.66 11,181.85 -7.81 -0.07
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 11,189.66 11,181.85 -7.81 -0.07
14,280.60 17,274.15 20.96
24 净资产（所有者权益） 2,993.55
经采用资产基础法评估，在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，苏州开关二厂有限公司总资产账面价值为
