国浩律师（北京）事务所
关于河南辉煌科技股份有限公司
2020 年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解锁事宜
之
法律意见书
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2021 年 9 月
国浩律师（北京）事务所
关于河南辉煌科技股份有限公司
2020 年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解锁事宜
之法律意见书
国浩京证字[2021]第 0564 号
致：河南辉煌科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）接受河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）的委托，担任辉煌科技 2020 年第二期限制性股票激励计划的法律顾问，现就 2020 年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解锁相关事宜（下称“本次解锁”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（下称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《河南辉煌科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，指派赵清律师、姚程晨律师（下称“本所律师”）就本次解锁出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证，本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票解锁之目的而使用，非经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据中国现行有效的法律法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责之精神，现出具法律意见如下：
一、公司 2020 年第二期限制性股票激励计划已履行的法定程序
（一）2020年8月20日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（二）2020年8月20日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，同意公司实施本次激励计划。
（三）2020年8月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》；2020年8月21日至2020年8月30日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务在公司网站予以公示，公示期满后，公司监事会未接到任何针对本次股权激励对象提出的异议。公司于2020年8月31日召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见>的议案》，具体情况详见公司2020年9月1日刊登于巨潮资讯网的《监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2020年9月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2020年9月8日披露了公司《关于2020年第二期限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年9月14日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
（六）2020年9月25日，公司发布了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予登记完成公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2020年第二期限制性股票激励计划的授予登记手续，公司向148名激励对象授予限制性股票1000万股，占授予前公司总股本的比例约为2.63%。公司本次授予的限制性股票的上市日期：2020年9月29日。
（七）2021年7月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象许浩、刘仲彦两人因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，因此公司将回购注销许浩、刘仲彦已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计40,000股，回购价格4.35元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。并已经公司2021年7月21日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年7月22日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2021年9月23日，公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成上述2名离职人员40,000股限制性股票回购注销手续。
二、关于本次解锁已履行的决策程序
（一）2021 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关
于 2020 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2020 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次 146 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司为 146 名激励对象办理第一个解除限售期的 398.40 万股限制性股票的解除限售手续。
（二）2021 年 9 月 29 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关
于 2020 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对 2020 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核实，认为：公司 2020 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次 146 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个解除限售期解除限售条件，不存在《管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。同意公司为 146 名激励对象办理第一个解除限售期的 398.40 万股限制性股票的解除限售手续。
（三）2021 年 9 月 29 日，独立董事对公司 2020 年第二期限制性股票激励
计划第一个解除限售期的解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核实，认为：
1、公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、公司 2020 年第二期限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次 146 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个解除限售期解除限售条件；
3、本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司本次为 146 名激励对象办理第一个解除限售期的 398.40
万股限制性股票的解除限售手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、关于本次解锁的具体情况
（一）第一个解除限售期届满的情况说明
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期分别为自激励对象获售的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月，具体如下：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个解锁期 自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日 40%
起 24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日 40%
起 36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日 20%
起 48个月内的最后一个交易日当日止
公司2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日期为2020年9月29日，本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于2021年9月28日已届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
解除限售的条件说明 是否满足条件说明
（一）本公司
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