证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-065
河南辉煌科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签订基本情况
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过68,502,350股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”、“本次交易”），发行对象为：李海鹰、袁亚琴。
2015年11月17日，公司分别与李海鹰、袁亚琴签署了《附条件生效股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”、“本合同”）。
本次非公开发行的特定对象为李海鹰和袁亚琴，其中李海鹰为公司的第一大股东、董事长，袁亚琴为李海鹰之母。本次非公开发行前，李海鹰持有上市公司55,025,600股的股份，持股比例超过上市公司总股本的5%，袁亚琴与李海鹰为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次交易系上市公司与持有上市公司5%以上股份的股东（董事长）及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
本次非公开发行完成后，李海鹰及其一致行动人袁亚琴合计将持有公司股票不超过126,170,558股，占公司发行后总股本的比例为不超过28.34%，其中李海鹰将持有公司股票不超过89,276,775股，占公司发行后总股本的比例为不超过20.06%，李海鹰将成为公司实际控制人。
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一） 李海鹰
姓名：李海鹰
性别：男
身份证号码：2301031967********
联系方式：0371-67372599
住所：郑州市中原区
通讯地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号
简历：李海鹰先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年10月至2004年2月任发行人董事长兼总经理；2004年2月至今担任发行人董事长。
控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：李海鹰除持有辉煌科技股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。
（二） 袁亚琴
姓名：袁亚琴
性别：女
身份证号码：4101021942********
联系方式：0371-67372599
住所：郑州市中原区
通讯地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号
简历：袁亚琴女士，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1997年起退休，最近5年未在任何单位任职。
与李海鹰先生的关系：袁亚琴女士系李海鹰先生的母亲，且与李海鹰共同持有辉煌科技股票，构成一致行动人。
控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：袁亚琴除持有辉煌科技股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。
三、合同主要内容
2015年11月17日，公司分别与认购人李海鹰、袁亚琴分别签署了《附条件生效股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）认购主体
发行人（甲方）：河南辉煌科技股份有限公司
认购人（乙方）：李海鹰、袁亚琴
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。认购价格为14.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、认购方式及认购数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过68,502,350股。其中：李海鹰以现金认购不超过34,251,175股；袁亚琴以现金认购不超过34,251,175股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
3、支付方式
甲方和本次发行保荐机构（主承销商）应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“《付款通知》”），《付款通知》中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到《付款通知》后，按照《付款通知》规定的期限将认购款项支付至专用帐户。
（三）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人、控股股东或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（四）协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
四、发行前后股本情况
本次非公开发行68,502,350股人民币普通股后，本次非公开发行前后公司股本变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
李海鹰 55,025,600 14.61% 89,276,775 20.06%
袁亚琴 2,642,608 0.70% 36,893,783 8.29%
其他股东 318,988,212 84.69% 318,988,212 71.66%%
合计 376,656,420 100% 445,158,770 100.00%
注：表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
本次非公开发行前，公司不存在实际控制人，李海鹰为公司的第一大股东，李海鹰及其一致行动人袁亚琴直接持有公司股份57,668,208股，占总股本的15.31%。本次非公开发行完成后，李海鹰及其一致行动人袁亚琴持有的股份占公司发行后总股本的比例将变为不超过28.34%，其中李海鹰持股比例为不超过20.06%，李海鹰将成为公司的实际控制人，公司控制权结构将随之发生变化。
五、备查文件
（一）河南辉煌科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）河南辉煌科技股份有限公司与李海鹰签署的《附条件生效股份认购合同》；
（三）河南辉煌科技股份有限公司与袁亚琴签署的《附条件生效股份认购合同》。
特此公告。
河南辉煌科技股份有限公司
董事会
2015年11月18日
