证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2018-042
广东精艺金属股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》
暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次股份转让交割后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；本次股份转让不会触及要约收购义务。
2、本次转让的标的股份存在质押，交易各方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
4、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
5、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年11月11日收到公司控股股东及其一致行动人冯境铭、周艳贞和广东贵裕宝投资有限公司（以下简称“贵裕宝”，冯境铭、周艳贞和贵裕宝合称为“转让方”）和南通三建控股有限公司（以下简称“三建控股”或“受让方”）的通知，转让方与受让方于2018年11月11日共同签订《股份转让协议》。该事项将涉及公司控股股东及实际控制人拟发生变更等事宜。现将该事项的基本情况及相关协议内容公告如下：
一、本次交易概况
截至本公告日，冯境铭持有公司36,045,000股股份，占公司股本总额的14.38%；周艳贞持有公司38,756,524股股份，占公司股本总额的15.46%；贵裕宝持有公司2,450,085股股份，占公司股本总额的0.98%。冯境铭、周艳贞为夫妻关系，是公司的控股股东和实际控制人，贵裕宝为冯境铭、周艳贞控制的公司，为冯境铭、周艳贞的一致行动人。冯境铭已将其所持上市公司23,520,000股股份质押给相关的质权人，周艳贞已将其所持上市公司38,740,000股股份质押给相关的质权人，贵裕宝已将其所持上市公司2,450,000股股份质押给相关的质权人，上述质押均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记。
截至目前，转让方已与受让方签订《股份转让协议》，受让方拟通过协议转让的方式，受让转让方所持有的75,184,700股公司股份（以下简称“标的股份”），转让价格为15.96元/股。本次转让的标的股份存在质押，交易双方已对解除质押事宜在协议中作出了相关约定。
本次转让的标的股份交割后，三建控股将持有公司75,184,700股股份（占目前上市公司总股本的29.99996%），上市公司的控股股东将变更为三建控股，上市公司的实际控制人将变更为三建控股的实际控制人黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌。
本次股份转让前后转让人和受让人持有公司的股份情况如下：
本次变动前 本次变动后
姓名/公司名称 股数（股） 占公司总 本次变动增减 股数（股） 占公司总股
股本比例 本比例
周艳贞 38,756,524 15.46% -38,756,524 0 0
冯境铭 36,045,000 14.38% -36,045,000 0 0
广东贵裕宝投资 2,450,085 0.98% -383,176 2,066,909 0.82%
有限公司
南通三建控股有 0 0 +75,184,700 75,184,700 29.99996%
限公司
截至公告日，三建控股无针对上市公司或其子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质
量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，三建控股将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
转让方一：
姓名 周艳贞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4406231965********
通讯地址 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园**路*号
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
转让方二：
姓名 冯境铭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4406231962********
通讯地址 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园**路*号
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
转让方三：
公司名称 广东贵裕宝投资有限公司
注册地址 佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心
12楼之六
法定代表人 冯建业
注册资本 1000万元人民币
统一社会信用代码 91440606550569242R
设立日期 2010-2-1
企业类型 有限责任公司
广东精艺投资控股有限公司持股99%（冯境铭持有广东精艺投资控
主要股东或发起人 股有限公司95%股权；周艳贞持有广东精艺投资控股有限公司5%
股权）；冯建业持股1%；
经营范围 商务服务业；国内商业、物资供销业(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2010-2-1至无固定期限
注：冯境铭与周艳贞系夫妻关系，为广东贵裕宝投资有限公司的实际控制人、控股股东；冯建业为冯境铭与周艳贞之子。三人属于一致行动人。
截止公告日，转让方与本公司股权控制结构图如下：
（二）受让方基本情况
企业名称 南通三建控股有限公司
注册地址 南通市海门市经济技术开发区广州路999号
法定代表人 黄裕辉
注册资金 45,382万元人民币
统一社会信用代码 91320684MA1MDG2KX5
企业类型 有限责任公司
设立日期 2015-12-29
实业投资;投资与资产管理;投资信息咨询;建材批发零售;物业管理;房屋建
经营范围 筑工程施工。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融
衍生品;不得发放贷款;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2015-12-29至无固定期限
受让方股权结构图如下：
在本次协议转让前受让方未持有公司股份，与公司不存在关联关系。
三、股份转让协议的主要内容
1 本次股份转让
1.1 转让方同意将其合计持有的精艺股份75,184,700股股份（占上市公司总
股本的29.99996%，“标的股份”），按照每股15.96元的价格，以总价
12亿元（大写：壹拾贰亿元整，“转让价款”），通过协议转让的方式
转让给受让方（“本次股份转让”）。其中：冯境铭将其所持上市公司
36,045,000股股份（占上市公司总股本的14.38%）以575,303,220元对
价转让给受让方；周艳贞将其所持上市公司38,756,524股股份（占上市
公司总股本的15.46%）以618,581,025元对价转让给受让方；贵裕宝将
其所持上市公司383,176股股份（占上市公司总股本的0.15%）以
6,115,755元对价转让给受让方。
1.2 自本协议签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、配股等原因发生
股份数量变动的，转让方过户给受让方时的数量及价格同时作相应调整。
转让方在本协议签署之日起至标的股份过户给受让方前，因标的股份获
得股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应
相应调整。
1.3 截至本协议签署日，冯境铭已将其所持上市公司23,520,000股股份质押
给相关的质权人，周艳贞已将其所持上市公司38,740,000股股份质押给
相关的质权人，贵裕宝已将其所持上市公司2,450,000股股份质押给相
关的质权人，上述质押均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中
登公司”）办理了质押登记。除此之外，转让方所持上市公司股份不存
在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦
不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
2 标的股份过户及股份转让价款支付
2.1 为本协议之目的，周艳贞应与受让方在受让方指定的银行以受让方的名
义开立共同监管账户（“监管账户”），作为受让方向转让方支付本次股
份转让除首期款和二期款以外的其余交易对价款项的专用账户。因开立、
维持监管账户而产生的各项费用由周艳贞与受让方分别各自承担50%。
监管账户的银行预留印鉴应为周艳贞、受让方双方或其指定方的印鉴或
签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台
办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。
2.2 各方同意，受让方应当按照以下方式及进度支付标的股份的转让价款：
2.2.1在本协议签署后一（1）日内，受让方应向转让方指定银行账户
支付首期款2.2亿元，其中向冯境铭支付60,000,000元，向周
艳贞支付155,000,000元，向贵裕宝支付5,000,000元（“首期
款”）；首期款应当用于向标的股份的质押权人还款以解除标的
股份的质押，受让方有权监督首期款的使用
