广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
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证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2010-039
广东精艺金属股份有限公司关于收购
飞鸿国际发展有限公司股权的公告
一、交易概述
广东精艺金属股份有限公司（以下称“本公司”）于2010 年10 月29 日与
方丽容、麦仕集团有限公司签署了《股权转让协议》，由本公司以人民币3720
万元、2480 万元的价格收购方丽容、麦仕集团有限公司（以下称“麦仕集团”）
分别持有的飞鸿国际发展有限公司（以下称“飞鸿国际”）60%及40%的股权，
交易总价格为人民币6200 万元。
本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购飞鸿国际发展有限
公司股权的议案》，同意上述股权收购事项。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的相关规定，本次
交易属于董事会权限，无须提交股东大会批准。
本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次交易并已获得商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第
4400201000230 号）核准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为方丽容及麦仕集团。方丽容（FONG LAI YUNG），
女，中国籍香港居民，香港身份证号为G461528（9）；麦仕集团有限公司（MAI’S
GROUP COMPANY LIMITED），为香港注册的有限责任公司，注册资本港币
10,000 元，注册地址为香港九龙油麻地上海街433 号兴华中心17 楼1701 室，
商业登记证号码为36152499-00011-07-4，主营业务为投资及一般贸易，其控股
股东及实际控制人为HUNG HIN CHUN（香港身份证号码为：H017070(6)）、
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。广东精艺金属股份有限公司
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持有麦仕集团有限公司99%的股权。
上述股权转让方与本公司及本公司前十名股东均无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的简介
本次交易标的为方丽容、麦仕集团分别持有的飞鸿国际60%、40%的股权。
飞鸿国际成立于2009 年6 月16 日，注册地址为香港九龙旺角登打士街56 号柏
裕商业中心18 楼1806 室，注册资本970 万元港币，主营业务为一般贸易。飞鸿
国际的控股股东及实际控制人为方丽容。该公司自成立以来尚未开展实际业务，
其2009 年度营业收入为0、净利润为0；2010 年1-8 月其营业收入为0，净利润
为-3.36 万元港币（以上数据未经审计），其主要资产为持有佛山市顺德区精艺
万希铜业有限公司（以下简称“精艺万希”）25%的股权。
2、资本评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产评价有限公司出具的以2010 年8 月31
日为基准日的《广东精艺金属股份有限公司拟收购飞鸿国际发展有限公司全部股
权所涉及的飞鸿国际发展有限公司的股东全部权益价值评估报告》(联信证评报
字（2010）第A0421 号)，报告采用资产基础法为主要评估方法，评估对象为飞
鸿国际的股东全部权益价值，评估结论为：飞鸿国际净资产账面价值为966.64
万港元，折合846.10 万元人民币，评估值为5,676.24 万元人民币，评估增值
4,830.14 万元人民币，增幅为570.87%。飞鸿国际账面价值总计975.48 万港元
的资产中，有占99.18%的、账面价值为967.50 万港元的长期股权投资为其持有
的精艺万希25%的股权，其账面价值是根据其受让该部分股权时的价格以成本法
入账的，在评估基准日精艺万希全部所有者权益的账面值为13,859.88 万元人民
币，飞鸿持有其25%股权对应的所有者权益账面值为3,464.97 万元人民币，以
此为基础，飞鸿国际股权评估增值增幅约为63.82%。
飞鸿国际的资产评估及其主要资产经营情况如下：
①飞鸿国际的评估情况
账面价值
（港元）
账面价值
（人民币）
评估价值增减值 增值率％
项 目
Ａ Ｂ Ｃ D E＝D/B×１００％广东精艺金属股份有限公司
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账面价值
（港元）
账面价值
（人民币）
评估价值增减值 增值率％
项 目
Ａ Ｂ Ｃ D E＝D/B×１００％
流动资产 1 7.98 6.98 6.98 0.00 0.00
非流动资产 2 967.50 846.85 5,676.99 4,830.14 570.37
其中：长期股权投资 3 967.50 846.85 5,676.99 4,830.14 570.37
资产总计 4 975.48 853.84 5,683.97 4,830.13 565.69
流动负债 5 8.84 7.74 7.74 0.00 0.00
非流动负债 6 0.00 0.00 0.00
负债合计 7 8.84 7.74 7.74 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 8 966.64 846.10 5,676.24 4,830.14 570.87
②精艺万希的资产及经营情况
项目 2010 年8 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总额（万元） 42,332.29 43,240.16 25,056.36 51,403.30
负债总额（万元） 28,472.41 22,898.00 9,289.39 37,904.41
净资产（万元） 13,859.88 20,342.16 15,766.97 13,498.89
项目 2010 年1-8 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 81,936.77 119,243.96 150,269.50 190,044.08
利润总额（万元） 2,752.67 5,354.45 2,620.43 4,469.50
净利润（万元） 1,517.73 4,575.19 2,268.08 4,134.28
四、股权转让协议的主要内容
1、协议主要条款
（1）交易金额：本公司以货币方式购买方丽容及麦仕集团分别持有的飞鸿
国际60%及40%的股权，转让价款分别为人民币3720 万元、人民币2480 万元。
（2）支付方式：股权转让款自办妥相关股权转让手续之日起十日内一次性
支付。
（3）协议生效条件：自股权转让协议签字盖章后生效。
2、交易定价依据
经本公司与飞鸿国际股东方丽容、麦仕集团协商，交易各方同意本次交易价
格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司《广东精艺金属股份有限公司拟
收购飞鸿国际发展有限公司全部股权所涉及的飞鸿国际发展有限公司的股东全
部权益价值评估报告》（联信证评报字（2010）第A0421 号）评估结果人民币
5,676.24 万元为基础上浮9.22%，即以人民币6200 万元为本公司收购飞鸿国际广东精艺金属股份有限公司
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全部股权的交易价格。
3、收购资产的资金来源
本次收购所需资金来源于公司自有资金。
五、本次收购的目的和对公司的影响
飞鸿国际主要资产为持有精艺万希注册资本25%的股权，该公司主营业务为
制冷用精密铜管的生产销售。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2007
年度、2008 年度、2009 年度，精艺万希实现净利润分别为人民币4,134.28 万元、
2,268.08 万元、4,575.19 万元，净资产收益率分别为30.63%、14.39%和22.49%，
目前精艺万希的经营状况良好。由于本次收购价格水平明显低于公司现有股票价
格的市盈率水平，以其2008 年度、2009 年度净利润为基础测算，本次交易收购
价格对应市盈率分别为10.93 倍、4.97 倍，完成此次收购飞鸿国际全部股权后，
可直接提高公司现有每股收益，对全体股东有利。
本次股权收购完成后，飞鸿国际将成为本公司全资子公司；同时，精艺万希
将成为本公司直接和间接持有全部股权的子公司。
六、备查文件
1、经公司与会董事签字确认的《广东精艺金属股份有限公司第二届董事会
第十八次会议决议》及会议记录。
2、本公司与方丽容、麦仕集团签署的《股权转让协议》。
3、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司《广东精艺金属股份有限公
司拟收购飞鸿国际发展有限公司全部股权所涉及的飞鸿国际发展有限公司的股
东全部权益价值评估报告》（联信证评报字（2010）第A0421 号）评估报告。
特此公告。
广东精艺金属股份有限公司董事会
二○一〇年十一月一日
