深圳信立泰药业股份有限公司
《公司章程》修正案
深圳信立泰药业股份有限公司(下称“公司”)根据《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定,结合实际情况,对《公司章程》作相应修改。具
体如下:
修改前 修改后
第四十六条 经全体独立董事过半数同意,独立
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应
的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董
事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并
事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并
公告。
公告。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告对其履行职
告。每名独立董事也应作出述职报告。
责的情况进行说明。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式
程序为: 和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补非独立时,现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上 董事时,现任董事会、单独或者合计持有公司 3%
股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届 以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; 一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事 董事的候选人;
时,现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 (二)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职 司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增 并经股东大会选举决定。董事会提名委员会应当
补监事的候选人; 对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审
(三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董 查意见;
事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。 (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事
时,现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增
补监事的候选人;
(四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董
事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
应在 2 日内披露有关情况。 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 行董事职务。如因独立董事辞职导致董事会或者照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
行董事职务。 规或者本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 专业人士时,拟辞职的独立董事应当继续履行职
事会时生效。 责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策 (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策
调整方案和弥补亏损方案; 调整方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案; 券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案; 方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项; 和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所; 的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作; 理的工作;
(十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)、 (十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份; (五)、(六)项规定的情形收购本公司股份;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门 履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专 数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 业人士,且审计委员会成员应当为不在公司担任
规范专门委员会的运作。 高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程,规范专门委员会的运