国联信立泰 2 号员工持股单一资产管理计划
资产管理合同
委托人：深圳信立泰药业股份有限公司（代第二期员工持股
计划）
管理人：国联证券股份有限公司
托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
目 录
一、前言......1
二、释义......2
三、承诺与声明......3
四、当事人及权利义务......6
五、资产管理计划的基本情况...... 13
六、资产管理计划的成立与备案...... 15
七、资产管理计划的财产...... 15
八、资产管理计划的投资...... 21
九、利益冲突及关联交易...... 24
十、投资经理的指定和更换...... 25
十一、投资指令的发送、确认和执行...... 26
十二、交易及交收清算安排...... 28
十三、越权交易的界定和处理...... 30
十四、资产管理计划财产的估值和会计核算...... 32
十五、资产管理计划的费用与税收...... 36
十六、资产管理计划的收益分配...... 40
十七、信息披露与报告...... 40
十八、风险揭示...... 43
十九、资产管理合同的变更、终止与财产清算...... 48
二十、保密...... 54
二十一、违约责任...... 54
二十二、争议的处理...... 55
二十三、资产管理合同的效力...... 55
二十四、通知和送达...... 55
二十五、其他事项...... 56
一、前言
为规范单一资产管理业务的运作，明确单一资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称《运作规定》）、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》（以下简称《合同指引》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，资产委托人（以下简称“委托人”）、资产管理人（以下简称“管理人”）、资产托管人（以下简称“托管人”）在平等自愿、诚实信用、公平原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、公平原则，充分保护本合同各方当事人的合法权益。
本资产管理业务采取券商结算模式。
委托人承诺以真实身份和自有资金参与单一资产管理计划，保证委托财产的来源及用途合法，保证其参与证券公司单一资产管理计划并将委托财产用于投资本合同项下投资标的的合法合规性，已阅知本合同和风险揭示书全文，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，了解相关权利、义务和风险，自行识别投资风险，自行承担投资行为可能出现的风险和损失。
委托人承认，管理人、托管人未对单一资产管理计划财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩报酬计提基准（如有）仅用于计算业绩报酬使用而不构成管理人或托管人的任何承诺或保证。
管理人承诺对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）进行备案，并抄报中国证监会相关派出机构。证券投资基金业协会接受本资产管理计划备案不免除管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表证券投资基金业协会对本资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。
本合同是约定合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本合同相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，
均以本合同为准。本合同的当事人按照法律法规和本合同的约定享有权利并承担义务。
二、释义
在本合同中，除上下文另有约定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人/投资者：深圳信立泰药业股份有限公司（代第二期员工持股计划）
2、管理人：国联证券股份有限公司
3、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的编号为【 】号的
《国联信立泰 2 号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效的书面修订、变更或补充。
5、本单一资产管理计划、资产管理计划、计划、本计划：指按照本合同的约定设立，为委托人的利益，将委托人交付的财产进行管理、运用或处分，进行投资活动的资产管理安排，即国联信立泰 2 号员工持股单一资产管理计划。
5、委托财产：指委托人拥有合法处分权且中国证监会允许的委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。
6、资产管理计划财产：指委托人交付本计划的委托财产与由管理人管理、运用而产生的收益的总和（扣除本计划负债）。
7、自有资金：指委托人担任管理人的资产管理产品合法管理的产品资金，或委托人并非通过贷款、发行债券等方式筹集的，可供自身支配且毋须偿还的资金。
8、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
9、工作日：指中国境内银行、上海证券交易所和深圳证券交易所共同的正常营业之日。
10、托管账户：托管人根据有关规定协助管理人为委托财产开立的专门用于保管委托资金及清算交收的银行账户。
11、其他专用账户：与本单一资产计划财产投资有关的，用于本合同项下单一资产管理产品中买卖证券交易所以外交易品种的账户。
12、不可抗力：不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于
火灾、地震等自然灾害、非因管理人或托管人原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改等情形。
13、员工持股计划：指深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划。
14、标的股票：指信立泰（002294.SZ）股票。
三、承诺与声明
（一）委托人的承诺与声明
1、委托人具有合法的参与单一资产管理业务的资格，且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与单一资产管理业务的情形；
其中，具有合法参与单一资产管理业务的资格是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织：
①具有 2 年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净
资产不低于 300 万元，家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本人年均收入
不低于 40 万元。
②最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位。
③依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构。
④接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品。
⑤基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
⑥中国证监会视为合格投资者的其他情形。
2、委托人保证以真实身份参与单一资产管理计划，保证提供给管理人、托管人的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况均真实、准确、完整、合法，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何变更，应当自发生之日起 2 个工作日内书面通知管理人及
托管人；
3、委托人保证委托财产的来源和用途合法，符合国家有关规定，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资单一资产管理计划，以自有资金参与本单一资产管理计划，且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求；
4、委托人确认并承诺本合同项下委托财产属于如下第【贰】种性质：
壹、（个人客户适用）为本委托人合法所有的自有资金或自有资产，非本人筹集的他人资金，且非本人贷款所得资金；
贰、（机构客户适用）为本委托人合法所有的自有资金，即本机构拥有所有权的资金，或本机构合法管理的不具备资金池性质的产品资金，且二者不会混同操作。
5、委托人承诺遵守《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，承诺参与单一资产管理计划的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益。委托人开展本业务，承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，积极配合受托人履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动；
6、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示。委托人为法人或依法成立的其他组织的，其已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
7、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规，已清楚认知委托财产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资单一资产管理计划的风险收益特征；
8、委托人知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺；委托人承认管理人、托管人未对委托财产的收益状况或本金不受损失作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩报酬计提基准（如有）仅是投资目标而不是管理人或托管人的承诺或担保；
9、委托人承诺对本单一资产管理计划的投资行为承担完全后果，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，自行承担投资风险；
10、委托人承诺不得利用本单一资产管理计划开展资金池业务，也未利用本
单一资产管理计划规避投资范围限制、杠杆约束等监管要求。
（二）管理人的承诺与声明
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格（证监机构字[2002]215 号）；
2、管理人保证遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则，坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益，按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产；
3、管理人在签订本合同前，已按照有关规则了解委托人身份，指定专人向委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书，充分揭示相关风险，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导；
5、管理人声明不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。
6、管理人不得将资管计划证券
查看PDF原文
