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北京市通商律师事务所上海分所
关于罗莱生活科技股份有限公司
回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2018 年限制性股票
的法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（“法律法规”）和《罗莱生活科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，北京市通商律师事务所上海分所（“本所”）受罗莱生活科技股份有限公司（“公司”或“罗莱生活”）委托担任公司回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票相关事宜（“本次回购注销部分限制性股票”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销部分限制性股票事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销部分限制性股票的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的《罗莱生活科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划》”）、《罗莱生活科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）、公司相关的文件、
记录、资料和证明，以及现行有关法律法规，并就本次回购注销部分限制性股票所涉及的相关事项与公司进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所及本所律师提供的文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致。
3、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
根 据 罗 莱 生 活 提 供 的 会 议 文 件 及 罗 莱 生 活 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、深圳证券交易所网站(http://listing.szse.cn/)公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，公司已经履行的批准和决策程序如下：
1、2018 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司的<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司的<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届
监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完
成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 90 人，授予 9,680,000
股。授予的限制性股票于 2018 年 11 月 30 日在深交所中小板上市。
5、2019 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 6 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 500,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。本次注销因公司 2018 年进行权益分配，调整了注销股票数量， 调整后的限制性股票共计550,000 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次
限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 7 月 9 日办理完成。
6、公司 2018 年度权益分派于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，利润分配方案
为：以公司现有总股本 754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，
公司于 2019 年 6 月 10 日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事
会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，前次未登记完成的 2018 年限制性股票回购数量调整为
550,000 股， 2018 年限制性股票首次授予回购价格调整为 5.8545 元/股。公司独
立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月9日办理完成。
7、2019 年 6 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分股票数量的议案》，鉴
于公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本 754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2018 年限制性股票
激励计划预留部分股票数量由 2,190,000 股调整为 2,409,000 股。
8、2019 年 7 月 1 日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予
预留部分限制性股票 2,306,000 股，授予价格为 5.02 元/股，授予日为 2019 年 7
月 1 日。本次授予的预留部分限制性股票的上市日期为 2019 年 8 月 30 日。
9、2019 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、
第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 6 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的首次授予限制性股票共计 429,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2020 年 1 月 9 日办理完成。
10、2019 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四
届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为 78 名，可解锁的限制性股票数量为 3,598,320 股，占公司目前股本总额的 0.43%。本次
解锁的限制性股票于 2019 年 12 月 18 日在深交所中小板上市。
11、2020 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议、第五
届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股
票共计 2,187,880 股，其中，因 2018 年度个人绩效考核为“正常”，对 23 名激励
对象持有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售比例为 80%，共计注销 2
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