002293 深市 罗莱生活

证券代码：002293          证券简称：罗莱生活        公告编号：2020-070
            罗莱生活科技股份有限公司

  关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
          未解锁的2018年限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，有关事项详细如下：

  1、2018 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司的<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司的<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  3、2018 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届
监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

  4、2018 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完
成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 90 人，授予 9,680,000
股。授予的限制性股票于 2018 年 11 月 30 日在深交所中小板上市。

  5、2019 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第
四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 6 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 500,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次注销因公司 2018 年进行权益分配，调整了注销股票数量，调整后的限制性股票共计 550,000 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 7 月9 日办理完成。

  6、公司 2018 年度权益分派于 2019 年5月 29 日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本 754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，
公司于 2019 年 6 月 10 日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事
会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，前次未登记完成的 2018 年限制性股票回购数量调整为550,000 股，2018 年限制性股票首次授予回购价格调整为 5.8545 元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜
已于 2019 年 7 月 9 日办理完成。

  7、2019 年 7 月 1 日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授
予预留部分限制性股票 2,306,000 股，授予价格为 5.02 元/股，授予日为 2019
年 7 月 1 日。本次授予的预留部分限制性股票的上市日期为 2019 年 8 月 30 日。

  8、2019 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、
第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 6 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的首次授予限制性股票共计 429,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 1 月 9 日办理完
成。

  9、2019 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四
届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为 78名，可解锁的限制性股票数量为 3,598,320 股，占公司目前股本总额的 0.43%。
本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019 年 12 月 18 日。

  10、2020 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议、第五
届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性
股票共计 2,187,880 股，其中，因 2018 年度个人绩效考核为“正常”，对 23
名激励对象持有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售比例为 80%，共计注销 269,280 股；16 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的 2018 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票共计 1,918,600 股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销首次授予限制性股票 1,793,880 股，预留部分限制性股票 394,000 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已
2020 年 6 月 12 日办理完成。

  11、2020 年 8 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五
届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计
划预留部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为28 名，可解锁的限制性股票数量为 923,000 股，占公司目前股本总额的 0.11%。
本次解锁的限制性股票上市流通日为 2020 年 9 月 15 日。

  12、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第
五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 9 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 445,500 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书

  二、回购原因、数量及价格

  根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象王晨、钮晶晶、满杰、杨君、蒋燕、邹振航、缪瑜波、万维、杨康 9 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票445,500 股（王晨持有首次授予限制性股票 26,400 股、钮晶晶持有首次授予限制性股票 33,000 股、满杰持有首次授予限制性股票 105,600 股、杨君持有首次授予限制性股票 39,600 股、蒋燕持有首次授予限制性股票 72,600 股、邹振航持有首次授予限制性股票 52,800 股、缪瑜波持有首次授予限制性股票 33,000 股、万维持有预留部分限制性股票 66,000 股、杨康持有预留部分限制性股票 16,500股）进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  2018 年限制性股票首次授予部分回购注销价格为 5.8545 元/股;；预留部分
价格为 5.02 元/股。

  上述事项需要提交股东大会审议。

  三、本次回购对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  四、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：


  鉴于激励对象王晨、钮晶晶、满杰、杨君、蒋燕、邹振航、缪瑜波、万维、杨康 9 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票 445,500 股（王晨持有首次授予限制性股票 26,400 股、钮晶晶持有首次授予限制性股票 33,000 股、满杰持有首次授予限制性股票 105,600 股、杨君持有首次授予限制性股票 39,600 股、蒋燕持有首次授予限制性股票 72,600股、邹振航持有首次授予限制性股票 52,800 股、缪瑜波持有首次授予限制性股票 33,000 股、万维持有预留部分限制性股票 66,000 股、杨康持有预留部分限制性股票 16,500 股）股份进行回购注销的处理。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

  五、独立董事意见

  根据《2018 年限制性股票激励计划》中相关规定，独立董事认为：鉴于激励对象王晨、钮晶晶、满杰、杨君、蒋燕、邹振航、缪瑜波、万维、杨康 9 人因个人原因离职，，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据相关法律法规和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 445,500 股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，同意公司回购注销该部分已授出的首次限制性股票。

  六、律师事务所出具专项法律意见

  上海市海华永泰律师事务所律师认为，罗莱生活本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。本次回购注销部分股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务。

    七、备查文件
(一)  公司第五届董事会第六次（临时）会议决议；
(二)  公司第五届监事会第六次（临时）会议决议；
(三)  独立董事关于第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；
(四)  上海市