证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2019-066
罗莱生活科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
未解锁的 2017 年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）于 2019
年 10 月 22 日召开了第四届董事会第二十二次(临时)会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制性股票的议案》，有关事项详细如下：
一、股权激励计划简述
1、2017 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监
事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017 年 4 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监
事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票首次授予价
格的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日
符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017 年 6 月 21 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票授予登记完
成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 48 人，授予 309 万股。
授予的限制性股票于 2017 年 6 月 22 日在深交所中小板上市。
5、2018 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四
届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律
师出具了相应的法律意见书。
公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，
同意授予 11 名激励对象 74 万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事
会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为 2018 年 3 月 6 日，本
次授予的限制性股票于 2018 年 3 月 22 日在深交所中小板上市。
6、2018 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四
届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 3 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票共计 19 万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次回购注销后，公司 2017 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象人数由 48 人调整到 45 人，首次授予限制性股票数量由 309 万
股调整到 290 万股。
7、2018 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议、第
四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象
共计 44 人，可解除限售的限制性股票数量为 114.8 万股，本次解锁的限制性股
票上市流通日为 2018 年 6 月 27 日。
8、2019 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第
条件激励对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 12 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 402,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2019 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 10 人，可解除限售的限制性股票数量为 34 万股，本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019 年
5 月 13 日。
10、公司 2018 年度权益分派于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，利润分配方案
为：以公司现有总股本 754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 4 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。根据《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、等
的规定，公司于 2019 年 6 月 10 日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、
第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励
计划回购数量及回购价格的议案》， 前次未登记完成的 2017 年限制性股票回
购数量调整为 442,200 股，2017 年首次授予限制性股票回购注销价格调整为
5.8727 元/股，2017 年预留部分限制性股票回购注销价格调整为 6.9545 元/股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回
购注销事宜已于 2019 年 7 月 9 日办理完成。
11、2019 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议审
议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 33 名，可解锁的限制性股票数
量为 755,700 股，本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019 年 7 月 11 日。
二、回购原因、数量及价格
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象
中马伟、翟靖蓓、朱芳、彭攀、杨岸宏、叶纯根 6 人因个人原因离职，失去本
次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（马伟持有首次授
予限制性股票 1.65 万股、翟靖蓓持有首次授予限制性股票 1.98 万股、朱芳持
有首次授予限制性股票 1.65 万股、彭攀持有首次授予限制性股票 3.96 万股、
杨岸宏持有首次授予限制性股票 1.32 万股、叶纯根持有预留部分限制性股票
2.2 万股）12.76 万股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2017 年首次授予的限制性股票回购注销价格为 5.8727 元/股。
2017 年预留部分的限制性股票回购注销价格为 6.9545 元/股。
上述事项需要提交股东大会审议。
三、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
四、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
经审核，监事会认为：鉴于激励对象中马伟、翟靖蓓、朱芳、彭攀、杨岸
宏、叶纯根 6 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的
尚未解锁的限制性股票（马伟持有首次授予限制性股票 1.65 万股、翟靖蓓持有首次授予限制性股票 1.98 万股、朱芳持有首次授予限制性股票 1.65 万股、彭
攀持有首次授予限制性股票 3.96 万股、杨岸宏持有首次授予限制性股票 1.32
万股、叶纯根持有预留部分限制性股票 2.2 万股）12.76 万股进行回购注销的
处理。 董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
五、独立董事意见
根据《2017 年限制性股票激励计划》中相关规定独立董事认为：2017 年限
制性股票激励计划激励对象中马伟、翟靖蓓、朱芳、彭攀、杨岸宏、叶纯根 6
人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据相关法律法规和公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 12.76 万股股份。公司
本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，同
意公司回购注销该部分已授出的限制性股票。
六、律师事务所出具专项法律意见
上海市海华永泰律师事务所律师认为：罗莱生活本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。本次回购注销部分股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意
见；
4、上海市海华永泰律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 24 日
