罗莱家纺 罗莱家纺股份有限公司公告(2011)
证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2011-016
罗莱家纺股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第
十次会议通知于 2011 年 9 月 16 日以电子邮件方式发出。会议以现场和通讯相结
合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于 2011 年 9 月 28 日前完成审议和
书面表决；现场会议于 2011 年 9 月 28 日上午 9 点在公司会议室召开，会议由公
司董事长薛伟成先生主持。会议应参加董事 12 名，实际参加董事 11 名，其中 6
名董事以现场方式参加，5 名董事以通讯方式参加, 董事詹益因病假缺席。会议
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。公司监事及
高级管理人员也参加了本次会议。全体董事审议并以记名投票表决方式审议通过
了如下议案：
一、审议通过了《关于内控规则落实自查情况的议案》。赞成票：11 票；
反对票：0 票；弃权票：0 票。
公司接到关于开展“加强中小板上市公司内控规则落实”专项活动的通知后，
对照通知要求，组织专门人员认真开展自我检查活动，公司保荐代表人参与了本
次检查，并出具了核查意见（登载于 2011 年 9 月 29 日巨潮资询网）。
本次自查中发现，公司章程中尚未包含“股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易“的内容。公司制定了“加强中小企业板上市公司内
控规则落实”专项活动的整改计划（登载于 2011 年 9 月 29 日巨潮资询网）。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。赞成票：11 票；反对票：0
票；弃权票：0 票。
对《公司章程》的“第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。”修改为如下：
“第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修
罗莱家纺 罗莱家纺股份有限公司公告(2011)
改前述规定。”
其他条款不变。
本议案将提交最近过股东大会审议。
三、审议通过了《关于三家全资控股子公司之间吸收合并的议案》。赞成票：
11 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
根据公司业务发展的变化，进一步整合业务资源，调整子公司的布局与分工，
提高管理效率，降低管理成本，决定由全资控股子公司“上海罗莱家用纺织品有
限公司”吸收合并“上海尚玛可家居用品有限公司”和“上海罗孚电子商务有限
公司”两家全资控股子公司。吸收合并基准日和价格为 2011 年 12 月 31 日被吸
收合并公司的账面净资产值。吸收合并后，上海尚玛可家居用品有限公司和上海
罗孚电子商务有限公司均予以注销，其债权债务均由上海罗莱家用纺织品有限公
司承继。
四、审议通过了《关于全资控股孙公司变更为全资控股子公司的议案》。赞
成票：11 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
为实现公司管理的扁平化，决定将由全资控股子公司“上海罗莱家用纺织品
有限公司”全资控股的“东莞罗莱家用纺织品有限公司”变更为由“罗莱家纺股
份有限公司”直接全资控股。股权转让价格为原始出资额，转让基准日为2011
年10月31日。股权变更后东莞罗莱家用纺织品有限公司经营业务不变。
特此公告
罗莱家纺股份有限公司董事会
二○一一年九月二十九日
