东方证券承销保荐有限公司
关于奥飞娱乐股份有限公司
全资子公司签署投资协议暨被动形成财务资助的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次全资子公司签署投资协议暨被动形成财务资助事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、本次交易概述
为进一步有效整合资源，充分发挥各自优势促进相关业务发展，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）与厦门雷霆网络科技股份有限公司（以下简称“雷霆股份”）、胡春亮签订投资协议，由雷霆股份向奥飞文化控股子公司广州卓游信息科技有限公司（以下简称“广州卓游”）增资 1,000 万元人民币，并以2,000 万元人民币受让奥飞文化持有的广州卓游部分股权（以下称为“股权交易”）。在股权交易完成后，雷霆股份将持有广州卓游 30%股权；胡春亮将持有广州卓游44.10%股权，成为实际控制人；奥飞文化持有广州卓游股权的比例将由 51.00%降至 25.90%，广州卓游将不再纳入公司合并报表范围。
广州卓游作为公司控股孙公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，在股权交易完成后，广州卓游将不再纳入公司合并报表范围，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股孙公司日常经营性借款的延续。截至 2020 年期末，公司与广州卓游往来资金余额为 4,286.40 万元，其中财务资助形成的资金余额为 4,144.05 万元；截至本核查意见出具之日，该财务资助的资金余额为 4200 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司与雷霆股份、广州卓游不存在关联关系，本次股权交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方、交易标的及财务资助对象相关情况
（一）交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称：厦门雷霆网络科技股份有限公司
统一社会信用代码：9135020630312174X1
类型：股份有限公司
法定代表人：翟健
注册资本：3000 万人民币
成立时间：2014 年 12 月 10 日
住所： 厦门市湖里区槟城道 293 号 701 室
股权结构：
厦门吉比特网络技
术股份有限公司
100%
厦门雷霆互动网络 翟健
有限公司
60% 40%
厦门雷霆网络科技股份有限公司
主营业务：雷霆股份是一家专业化网络游戏运营企业，坚持“精品化”路线，重视产品品质及玩家服务，运营了《问道手游》《一念逍遥》《摩尔庄园》《鬼谷八荒（PC 版）》《最强蜗牛（港澳台版）》等多款游戏，获得良好的口碑与较高的人气。经过多年的积累与沉淀，雷霆股份建立了包括游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展及后续客户服务等一整套完备的运营系统，具备较为出色的游戏运营能力。
2、关联关系及资信情况说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，雷霆股份与公司之间不存在关联关系；经查询，雷霆网络不属于失信被执行人。
3、交易对方与公司关系
雷霆股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、交易对方基本财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 190,964.54
负债总额 79,781.27
净资产 111,183.28
项目 2020 年度
营业收入 248,702.83
净利润 71,174.21
数据来源：雷霆股份《2020 年度报告》
（二）交易标的及财务资助对象相关情况
1、基本情况
企业名称：广州卓游信息科技有限公司
统一社会信用代码：91440106353507827E
类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡春亮
注册资本：204.0816 万人民币
成立时间：2015 年 08 月 11 日
住所：广州市海珠区新港东路 1168 号 101 房自编 2004、自编 2005 单元（仅
限办公）
主营业务：广州卓游自成立以来专注于手机网络游戏研发、发行与运营，拥有丰富且稳定的发行渠道，与国内主流渠道建立了稳定的合作关系。团队具备长期发行及产品运营经验，对于在线运营活动、市场推广、线下宣传等有较为丰富经验，其中《水浒 Q 传》手游项目上线至今已持续运营 5 年，仍能为公司带来
稳定的的收入贡献。产品储备方面，公司已取得多款产品代理发行权并有自研产品处于开发中。
2、关联关系及资信情况说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，被资助对象广州卓游与公司之间不存在关联关系；经查询，被资助对象不属于失信被执行人。标的公司的各项资产权属清晰，不存在冻结、司法查封等情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。此次交易不涉及债权债务的转移情况。
3、主要财务指标
单位：万元
财务指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 12,919.60 15,543.79
负债总额 10,011.28 10,701.74
净资产 2,908.31 4,842.05
财务指标 2020 年度（经审计） 2021 年度 1 月-9 月（经审计）
营业收入 5,964.18 5,334.53
营业利润 1,191.85 1,943.39
净利润 1,208.01 1,943.69
4、股权交易前后广州卓游股权结构及实际控制人
股权交易前 股权交易后
股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
奥飞文化 104.0816 51.00 58.7301 25.90
胡春亮 100.0000 49.00 100.0000 44.10
雷霆股份 - - 68.0272 30.00
合计 204.0816 100.00 226.7573 100.00
本次股权交易完成后，奥飞文化持有广州卓游的股权比例将由 51.00%降至25.90%，广州卓游将不再纳入公司合并报表范围，胡春亮将成为广州卓游实际控制人。
三、协议主要条款
（一）投资协议主要内容
经奥飞文化、胡春亮（“实际控制人”）、雷霆股份（“投资方”）、广州卓游（“标的公司”）友好协商，各方签署的投资协议主要内容如下：
1、交易方案概况
雷霆股份以人民币现金的方式对广州卓游增资及购买奥飞文化持有的部分股权，合计获得广州卓游 30%股权。
（1）雷霆股份以人民币 10,000,000 元（大写：人民币壹仟万元整）认购广州卓游新增注册资本人民币 22.675733 万元，对应 10%股权，其余 977.324267万元计入资本公积；
（2）雷霆股份以人民币 20,000,000 元（大写：人民币贰仟万元整）受让奥飞文化持有的广州卓游 20%股权，对应注册资本人民币 45.351466 万元。
2、交割及付款安排
（1）在交割日后 10 个工作日内，投资方应将股权转让款和投资款（以下合称为“投资资金”）同时分别支付至奥飞文化和标的公司开立的账户，在投资方投资资金到账后 10 个工作日内，标的公司应向投资方签发落款日期为投资款到账日的出资证明和一份加盖标的公司公章的股东名册副本，显示投资方的股权转让价款和增资价款已足额支付，且投资方已被标的公司登记为标的公司股东。前述交割日指本协议关于本次投资的先决条件实现之日或未实现的先决条件被投资方书面豁免后的第一个工作日。
（2）在投资方投资资金到账后且收到投资方签署的办理变更/备案所需的申请文件的 10 个工作日内，标的公司、现有股东应向市场监督主管部门申请办理本次投资相关变更/备案。
3、本次投资义务
（1）在投资方对标的公司的本次投资完成之前，标的公司、实际控制人及现有股东将不对标的公司的未分配利润进行分配，该等未分配利润由本次投资完成后的标的公司全体股东按其持股比例共同享有，标的公司的净资产和净利润需要经各方认可为准。
（2）投资方对标的公司履行本次投资义务均取决于有关先决条件的满足，
本协议的签署及生效并不必然使投资方承担对标的公司进行本次投资的义务，若本协议约定的本次投资的先决条件未能在本协议规定时间内或本协议签署后 90日全部满足，或该等先决条件未获得投资方的书面豁免，则投资方或标的公司股东有权终止本次投资，且无需向标的公司履行本次投资义务，也无需向本协议其他方赔偿任
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