002292 深市 奥飞娱乐

            东方证券承销保荐有限公司

            关于奥飞娱乐股份有限公司

  使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行审慎核查，并发表意见如下：

    一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553 号）的核准和相关规定的要求，公司于 2021 年
10 月非公开发行股票 121,540,172 股。公司募集资金总额为 544,499,970.56 元，
扣除股票发行相关费用人民币 7,596,590.72 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 536,903,379.84 元，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验确认并出具了“华兴验字[2021]21000620285 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。公司已开设募集资金专项账户并与保荐机构及各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，并已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户内。

    二、募集资金使用情况

  2021 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用自有资金的事宜。详见公司于 2021 年 10 月 29 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券
报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。

  根据公司募集资金使用计划，截至 2021 年 10 月 31 日，公司募投资金使用
情况具体如下：

                                                                    单位：万元

                              募集资金投入  募集资金累计投入

            项目                  金额      金额（含募集资金  尚未投入金额
                                                置换金额）

    玩具产品扩产建设项目        15,000.00        227.41        14,772.59

  全渠道数字化运营平台建设      6,690.34          78.66          6,611.68

    婴童用品扩产建设项目        17,000.00        167.11        16,832.89

奥飞欢乐世界乐园网点建设项目    15,000.00        3,967.42        11,032.58

            合计                53,690.34        4,440.60        49,249.74

    三、 前次闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

  2020 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会
第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 14,000 万元暂时补充
流动资金 。截至 2021 年 11 月 9 日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总
计人民币 14,000 万元的归还工作，详见公司于 2021 年 11 月 10 日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2021-067）。

    四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下 ，公司及控股子公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，总额不超过人民币 20,000 万元，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。若募集
资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

    五、其他事项说明和承诺

  公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途亦不影响募集资金投资计划的正常进行。

    六、 相关审议程序

    （一）董事会审议情况

  公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2020 年度非公开发行股票募集资金不超过人民币 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时归还至公司募集资金专项存储账户。

    （二）监事会审议情况

  公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会经审核认为：

  公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

    （三）独立董事意见

  经核查，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利
于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序；公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务、相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。

  综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：

                      周 洋                马 康

                                            东方证券承销保荐有限公司
                                                        年  月  日