002292 深市 奥飞娱乐

 证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2021-066
                        奥飞娱乐股份有限公司

                关于签订募集资金三方监管协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金情况概述

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553 号）的核准和相关规定的要求，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）已经完成非公开发行股票募集资金相关工作，新增股份已于 2021 年 10月 27 日在深圳证券交易所上市。

  公司本次募集资金总额为 544,499,970.56 元，扣除各项发行相关费用人民币7,596,590.72 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 536,903,379.84 元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次募集资金到账进行了审验确认并出具了“华兴验字[2021]21000620285 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

  二、募集资金专户的开立和监管协议的签订情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已于 2021 年 9 月27 日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟开设募集资金专用账户并授权签订募集资金账户监管协议的议案》，同意公司在商业银行开设募集资金专用账户，以用于本次非公开发行股票募集资金的存放、管理和使用，并授权公司管理层或其授权人士具体办理募集资金专用账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

  截至本公告披露日，公司已完成开立募集资金专项账户并和东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的开立情况如下：

  账户名称          开户银行            账号          截至 10 月 8 日账户余额（元）


奥飞娱乐股份有  中国银行股份有限公司  656174974044              216,487,328.34

限公司          广州水荫路支行

奥飞娱乐股份有  中国民生银行股份有限  633520602                  324,730,992.51

限公司          公司汕头分行

  三、募集资金三方监管协议的内容

  （一）协议各方

  甲方：奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“乙方”）

  丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  （二）协议主要内容

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方玩具产品扩产建设项目、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设项目、全渠道数字化运营平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周洋、马康可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代
表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

  8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。

  9、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  除非法律法规另有规定，丙方义务至持续督导期结束之日，即 2022 年 12 月 31 日解除。
  三、备查文件

  1、《募集资金三方监管协议》。

    特此公告

                                                          奥飞娱乐股份有限公司
                                                              董  事  会

                                                          二〇二一年十月二十九日