002292 深市 奥飞娱乐

              东方证券承销保荐有限公司

              关于奥飞娱乐股份有限公司

    使用募集资金置换先期投入自有资金的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞 娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对公司本次使 用募集资金置换先期投入自有资金事项进行审慎核查，并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开
 发行股票的批复》（证监许可[2020]3553 号），公司于 2021 年 10 月非公开发行股
 票 121,540,172 股。公司募集资金总额为 544,499,970.56 元，扣除股票发行相关
 费用人民币 7,596,590.72 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 536,903,379.84 元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情 况进行了审验确认并出具了 “华兴验字[2021]21000620285 号”《奥飞娱乐股份有 限公司验资报告》。

    二、募集资金投资项目情况

    2021 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事
 会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额 的议案》，鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公 司根据实际情况，同意公司对本次非公开发行股票募投项目拟投入金额进行相应 调整，本次调整后具体情况如下：

                                                                    单位：万元

序号        投资项目        项目投资总额  拟投入募集资金金  调整后的募集资金
                                                    额            投入金额

 1    玩具产品扩产建设项目        35,619.25          35,619.25          15,000.00


 2    婴童用品扩产建设项目        34,771.10          34,771.10          17,000.00

 3    奥飞欢乐世界乐园网点        25,698.80          25,698.80          15,000.00
            建设项目

 4    全渠道数字化运营平台        14,170.00          14,170.00          6,690.34
              建设

          合计                  110,259.14        110,259.14          53,690.34

    三、自有资金预先投入募投项目、支付发行费用情况及置换安排

    在本次募集资金到位前，为保证募投项目建设顺利实施，公司以自有资金预
先投入募投项目建设及支付了部分发行费用。截至 2021 年 9 月 30 日，公司以自
有资金投入募投项目及支付发行费用共计 4,700.69 万元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对前述金额进行了审核，并出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000620296 号）。具体事项如下：

    （一）自有资金预先投入募投项目金额及置换安排

                                                                    单位：万元

 募集资金投资项目          实施主体        自有资金已使用金额    拟置换金额

玩具产品扩产建设项  奥飞娱乐股份有限公司                31.79          31.79

        目          广东奥飞实业有限公司                195.62        195.62

婴童用品扩产建设项  东莞金旺儿童用品有限公              167.11        167.11
        目                    司

奥飞欢乐世界乐园网  奥飞动漫文化发展(广州)              3,967.42        3,967.42
    点建设项目            有限公司

全渠道数字化运营平  奥飞娱乐股份有限公司                78.66          78.66
      台建设

                  总计                                4,440.60        4,440.60

    （二）自有资金支付发行费用情况及置换安排

    公司募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 759.66 万元，其中公司
已用自筹资金支付的发行费用（不含税）为人民币 260.09 万元，本次拟用募集资金置换上述已预先支付的发行费用金额，包括（不含税）：保荐承销费人民币
188.68 万元、审计验资费人民币 9.43 万元、律师费人民币 56.60 万元印刷费人民
币 5.38 万元。

    四、董事会审议情况


    公司于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金 4,700.69 万元置换前期已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

    五、独立董事意见

    公司独立董事核查后认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜，符合公司发展需要，有利于本次项目的顺利进行。公司本次使用募集资金置换已预先投入的自有资金，置换时间距离募集资金到账时间少于 6 个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换已预先投入的自有资金，履行了必要的审批程序。因此，同意公司本次置换事项。

    六、监事会意见

    监事会经审核认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事宜，履行了必要的决策程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未违反募集资金投资项目有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。公司董事会已审议通过上述事项，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 9月 30 日预先已投入募集资金投资项目建设及支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投
入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021] 21000620296 号）。上述情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用募集资金置换先期投入自有资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：

                      周洋              马康

                                            东方证券承销保荐有限公司
                                                      年    月    日