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《董事会议事规则》
修订时间：2021 年 10 月
第一章 总 则...... 3
第二章 董事会会议的召开和议案 ...... 3
第三章 董事会会议的规则和记录 ...... 5
第四章 董事会决议的执行...... 7
第五章 附则...... 8
第一章 总 则
第一条 为完善奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，确保
董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》，特制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、
规章、公司章程和股东大会赋予的职权。
第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会享有并承担法律、法规、规
章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会制定董事会专门委员会工作细则，明确专门委员会的职责、议事规则、工作程序。
第四条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和证券交
易所上市规则等法规、规章所规定的职责。证券部为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。
第二章 董事会会议的召开和议案
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每年
度至少召开二次，每次会议由证券部于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和列席的监事、高级管理人员。临时会议根据需要在开会前三天通知召开。通知包括会议时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。独立董事可以提议召开仅由独立董事参加的会议。
第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话、传真、
会签或其他通讯设备进行交流后作出决议，并由参会董事签字。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程因第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因公司章程因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
（十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。
第十条 董事会会议闭会期间，由证券部征集会议提案。在定期会议召开前十
日和临时会议召开前三日以书面形式送达证券部的提案，可以列为该次会议议题。
第十一条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内
容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。
第三章 董事会会议的规则和记录
第十二条 董事会会议的主持，依据本规则第四条的规定，依次由董事长、副
董事长、董事主持 。
第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履
第十四条 监事、总经理、董事会秘书应列席董事会会议，其他高级管理人员
可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。
第十五条 涉及重大关联交易，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管
理人员薪酬等事项的董事会会议，必须有独立董事参加。如果全体独立董事取得一致意见，可以否决上述事项的有关议案，董事会不得再行作出决议，并应当将独立董事的意见予以公告披露。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才
能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。
第十九条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、本公司章程规定
的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。
第二十条 董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则：
（一）主持人指定陈述议案人员；
（二）陈述人解释说明议案内容，有关列席人员补充说明；
（三）董事发表意见，要求有关人员进一步解释或提供相关证明。主持人、三分之一以上的董事联名可以提出修改建议，对正式议案的修改建议视为临时提案，应当按新议案重新审议；
（四）监事会如有不同意见，可以要求董事会予以考虑；
（五）主持人主持表决程序，表决一般采取举手表决方式，分赞同、反对和弃权三种意见对议案逐项逐次表决；须回避的董事不参与表决，代理人在表决时应分
别表明本人和委托人的态度；
（六）议案表决通过后，主持人应对决议事项进行综合概述，并在征求意见后确定组织实施该项决议的责任人（或单位、部门）和完成期限。
第二十一条 董事会会议由董事会秘书或受委托的证券部工作人员做出会议
记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录和会议有关文件资料作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，单独列明独立董事和监事会意见；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数和相应董事及代理人姓名）。
第二十二条 会议结束时，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名 ，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四章 董事会决议的执行
第二十三条 董事会秘书应在董事会会议作出决议的二个工作日内制作董事
会决议或会议纪要，送达与会董事签字，依据法律法规及公司章程办理相关信息披露事项。
第二十四条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项
准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及证券部有
权就实施情况进行检查并予以督促。
第二十六条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并
建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第五章 附 则
第二十七条 本规则自股东大会批准之日起实施。
第二十八条 本规则由董事会秘书负责组织落实，并协调董事会各专业委员会
按本规则执行。本规则未明之处，以公司章程规定为准；本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，并报董事会审议，股东大会批准。
第二十九条 本规则由董事会负责解释。
奥飞娱乐股份有限公司董事会
二〇二一年十月
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