奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
蔡东青 蔡晓东 何德华
孙巍 李卓明 刘娥平
杨勇
奥飞娱乐股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：121,540,172 股
2、发行价格：4.48 元/股
3、募集资金总额：544,499,970.56 元
4、募集资金净额：536,903,379.84 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 董坚强 6,696,428.00 29,999,997.44 6
2 广发基金管理有限公司 13,392,857.00 59,999,999.36 6
3 UBSAG 12,723,214.00 56,999,998.72 6
4 中国银河证券股份有限公司 13,392,857.00 59,999,999.36 6
5 中国国际金融股份有限公司 6,696,428.00 29,999,997.44 6
6 华夏基金管理有限公司 14,732,142.00 65,999,996.16 6
7 王洋 6,696,428.00 29,999,997.44 6
8 中欧基金管理有限公司 11,160,714.00 49,999,998.72 6
9 财通基金管理有限公司 6,919,642.00 30,999,996.16 6
10 法国巴黎银行 6,696,428.00 29,999,997.44 6
11 谢恺 9,486,607.00 42,499,999.36 6
上海铂绅投资中心（有限合
12 伙）－铂绅二十九号证券投资 2,232,142.00 9,999,996.16 6
私募基金
13 诺德基金管理有限公司 4,017,857.00 17,999,999.36 6
宁波宁聚资产管理中心（有限
14 合伙）－宁聚映山红 4 号私募 3,348,214.00 14,999,998.72 6
证券投资基金
深圳市雀跃资产管理有限公
15 司－雀跃 岩辰量化投资 1 期 3,348,214.00 14,999,998.72 6
私募证券投资基金
合计 121,540,172.00 544,499,970.56 -
三、本次发行股票的限售安排
本次发行对象共有 15 个，且均以现金参与认购，所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 6 个月。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
五、新增股票上市安排
1、股票上市数量：121,540,172 股
2、股票上市时间：2021 年 10 月 27 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示...... 0
一、发行数量及价格...... 1
二、各投资者认购的数量和限售期 ...... 1
三、本次发行股票的限售安排 ...... 2
四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 2
五、新增股票上市安排......2
六、资产过户及债权转移情况 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
三、本次发行基本情况......7
四、本次非公开发行的发行过程 ...... 9
五、发行对象情况介绍......15
六、本次发行的相关机构情况 ...... 24
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 26
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 26
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ...... 27
三、本次发行对公司的影响 ...... 27
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 29
一、公司主要财务数据及指标 ...... 29
二、管理层讨论与分析......30
第四节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 35
一、本次发行定价过程的合规性 ...... 35
二、本次发行对象选择的合规性 ...... 35
三、认购对象认购资金来源的合规性 ...... 35
第五节 发行人律师的合规性结论意见...... 37
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见...... 38
一、保荐协议主要内容......38
二、保荐机构的推荐意见......38
第七节 有关中介机构声明 ...... 39
第八节 备查文件 ...... 44
一、备查文件...... 44
二、查阅地点及时间...... 44
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
奥飞娱乐、发行 指 奥飞娱乐股份有限公司
人、公司
公司章程 指 《奥飞娱乐股份有限公司章程》
本次发行、本次非 指 奥飞娱乐股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为
公开发行
中国证监会、/证 指 中国证券监督管理委员会
监会
保荐机构、东方投
行、保荐机构（主 指 东方证券承销保荐有限公司
承销商）
审计机构、发行人 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、华兴
发行人律师、锦天 指 上海市锦天城律师事务所
城律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管 指 《证券发行与承销管理办法》
理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 奥飞娱乐股份有限公司
英文名称： Alpha Group
成立日期： 1993年12月17日
注册资本： 135,715.9525万元人民币
统一社会信用代码： 91440500617557490G
法定代表人： 蔡东青
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 奥飞娱乐
股票代码： 002292
注册地址： 广东省汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业
园
邮编： 510630
联系电话： 020-38983278
公司网址： https://www.gdalpha.com/
制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、
专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经
营许可证有效期至2022年8月20日）；设计、制作、发布、代理
国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟
货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至2023
年8月12日）；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首
经营范围： 饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密
齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，
服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
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