上海市锦天城律师事务所
关于奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
【02F20200083】
致：奥飞娱乐股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”或“奥飞娱乐”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议书》，作为发行人 2020 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
1、经本所律师核查，2020 年 5 月 11 日，发行人召开第五届董事会第十次
会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》《奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）的议案》等议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、经本所律师核查，2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股
东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
3、经本所律师核查，2021 年 5 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十八
次会议，审议通过《关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2020 年非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
4、经本所律师核查，2021 年 6 月 7 日，发行人召开 2021 年第一次临时股
东大会，审议通过《关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2020 年非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
经本所律师核查，2020 年 12 月 22 日，中国证监会核发《关于核准奥飞娱
乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553 号），该批复核准
发行人非公开发行不超过 135,715,952 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、 关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人现持有汕头市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440500617557490G），为深圳证券交易所上市公司，股票简称为“奥飞娱乐”，证券代码为“002292”，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股票的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”）。
经核查，本所律师认为，东方投行为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司，根据其《营业执照》及《经营证券期货业务许可证》，东方投行具有担任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。
三、 关于本次发行过程和发行结果
(一) 认购邀请
2021 年 9 月 22 日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向符合条件的投资
者发送了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。奥飞娱乐本次非公开发行共向 203 名投资者发送《认
购邀请书》，上述投资者包括：截至 2021 年 9 月 7 日发行人前 20 名股东 16 家（剔
除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、保荐机构（主承销商）
及其关联方）；基金公司 82 家；证券公司 41 家；保险机构 19 家；其他机构投资
者 32 家，自然人投资者 13 名。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》合法有效；上述《认购邀请书》的投资者名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定。
(二) 申购报价
1、首轮申购报价情况
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为 2021 年 9 月 27 日（T 日）上午
9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人、主承销商共收到董坚强、广发基金管理管理有限公司、瑞士银行（UBSAG）（以下简称“UBSAG”）、法国巴黎银行（BNP Paribas）（以下简称“法国巴黎银行”）等共计 11名认购对象回复的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，并据此簿记建档。其中广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计 4 名认购对象系证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其余 7 名认购对象均按照申购要求缴纳了保证金。上述 11 名认购对象的报价均为有效报价。
首轮申购报价结束后，认购对象申购报价具体情况如下：
序 认购对象全称 认购对象类 认购价格 认购金额 是否缴纳 是否
序号 型 （元/股） （万元） 保证金 有效
4.48 3000.00
1 董坚强 自然人 4.50 3000.00 是 是
4.68 3000.00
2 广发基金管理有限 基金公司 4.52 6,000.00 不适用 是
公司
5.00 4,900.00
3 UBSAG 其他法人 是 是
5.20 3,400.00
4.49 3,000.00
4 王洋 自然人 4.50 3,000.00 是 是
4.53 3,000.00
5 中国银河证券股份 证券公司 4.51 6,000.00 是 是
有限公司
6 中国国际金融股份 证券公司 4.49 3,000.00 是 是
有限公司
序 认购对象全称 认购对象类 认购价格 认购金额 是否缴纳 是否
序号 型 （元/股） （万元） 保证金 有效
7 华夏基金管理有限 基金公司 4.79 6,600.00 不适用 是
公司
中欧基金管理有限 4.48 5,000.00
8 公司 基金公司 不适用 是
4.51 3,000.00
9 财通基金管理有限 基金公
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