002292 深市 奥飞娱乐

 证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2021-038
                        奥飞娱乐股份有限公司

                  关于接受财务资助暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）本次交易基本情况

    为促进奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”） 发展，满足公司正常经营资金需求，保障公司经营的不时之需，经综合考虑公司 2021 年度的资金需求和现金流状况，公司实际控制人蔡东青先生拟向公司提供总额度不超过壹亿元人民币的免息借款，借款期限为 1 年。公司可以根据实际经营情况在有效期内及借款额度内连续、循环使用。

    （二）关联交易情况说明

    蔡东青先生为公司实际控制人，并担任公司董事长及总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，蔡东青先生为公司的关联自然人，其向公司提供借款，属于关联交易。

    （三）审批程序

    本次《关于接受财务资助暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议以及第五届监事会第二十次会议审议通过，公司实际控制人、董事长蔡东青先生及其一致行动人、公司副董事长蔡晓东先生作为关联董事，已对该议案回避表决。该议案已经公司独立董事发表事前认可意见和出具独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况


    本次交易关联方蔡东青先生为公司实际控制人，并担任公司董事长及总经理职务，现持有公司股份 561,696,985 股，占公司股份总数的 41.39%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，其为公司的关联自然人。

    经核查，蔡东青不是失信被执行人。

  三、 本次交易相关协议的主要内容

    (一)借款双方信息：

    甲方：蔡东青

    乙方：奥飞娱乐股份有限公司

    (二)借款额度：不超过壹亿元人民币，在借款额度内，乙方可循环使用。

    (三)借款期限：1年

    (四)借款利率：免息

    (五)借款用途：乙方日常运营使用

    (六)借款的发放和偿还：有效期内，公司可根据实际资金需求情况分批申请借款，循环使用该借款额度并可提前一次或分次归还借款本金。

    (七)担保方式：无担保。

  四、 关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易是公司基于业务发展需要达成的，借款为无息借款，公司对该项财务资助无相应抵押、无担保，是实际控制人无偿为公司提供财务支持，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情况。

  五、 交易目的和对公司的影响

  本次关联交易是为了满足公司实际需求，公司实际控制人蔡东青先生向公司提供无息借款，公司无需提供担保，不存在其他协议安排，保证了公司资金正常运转，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，有利于促进公司健康发展，符合公司和全体股东的利益。

  六、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况


  2021年年初至本公告披露之日，公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的各类关联交易的总金额为25.60万元。

  七、 独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  经审阅，我们一致认为：本次关联交易是为了满足公司实际需求，公司实际控制人蔡东青先生向公司提供无息借款，公司无需提供担保，亦不存在其他协议安排，保证了公司资金正常运转，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；本次交易符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于接受财务资助暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。

  （二）独立董事的独立意见

  独立董事认为：本次关联交易事项体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于支持公司业务发展，有利于优化公司负债结构、降低公司融资成本。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易的实施。

  八、 监事会意见

  公司监事会认为：本次关联交易是为了满足公司实际需求，公司实际控制人蔡东青先生向公司提供无息借款，公司无需提供担保，亦不存在其他协议安排，保证了公司资金正常运转，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持；本次接受关联方财务资助暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。

  九、 备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

                                                        奥飞娱乐股份有限公司
                                                            董    事    会

                                                          二〇二一年六月八日