奥飞娱乐股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）于2018年9月21日召开的第四届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司的全资子公司香港奥飞娱乐有限公司（以下简称“奥飞香港”）将其持有参股公司ZenithGroupHoldingsCo.,Limited（中文名：香港泽立仕控股有限公司，以下简称“标的公司”或“泽立仕”）的10.59%股权以人民币4,733.05万元（对应的等值美元）出让给BilibiliInc.（以下简称“Bilibili”）。
（二）审批程序
本次交易经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过后，不需要经过公司股东大会审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，不需要经过有关部门批准，不需要征得债权人和其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：BilibiliInc.
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地点：开曼群岛
4、主要办公地点：上海市杨浦区政立路485号国正中心3号楼17层
5、成立日期：2013年12月24日
6、Bilibili与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
主要股东 占比
EntitiesaffiliatedwithRuiChen 18.30%
KamiSamaLimited 11.10%
LoyalValleyCapital 7.70%
IDG-AccelChinaFunds 6.50%
LegendCapital(entities) 5.00%
Tencententities 4.40%
CMCBulletHoldingsLimited
合计10.80%
CMCBeaconHoldingsLimited
8、财务状况： （单位：万元）
项目 2017年12月
资产总额 347,352.50
负债总额 139,799.40
净资产 207,553.10
项目 2017年1-12月
营业收入 246,844.90
净利润 -18,375
上述数据已经审计。
三、交易标的基本情况
（一）公司基本信息
1、公司名称：ZenithGroupHoldingsCo.,Limited
2、公司注册号：1924948
3、公司类型：有限责任公司
4、经营场所：香港永乐街93-103号协成行上环中心18楼1820房
5、注册资本：人民币1.40亿元1
1注册资本为9,765.77万港元和798.00万美元，按照9月21日港元对人民币汇率0.8716和美元对人民币汇率6.8357进行折算。
7、成立日期：2013年6月
8、经营范围：投资，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询。实际运营“洛天依”、“言和”、“乐正绫”、“徵羽摩柯”、“墨清弦”等虚拟形象，通过音乐、演唱会、影视、周边、授权等方式挖掘IP价值。
9、主要股东情况：
股东 股权比例
HaoHoldingsLimited 26.4835%
BilibiliInc. 19.4134%
龟岛则充 17.6588%
QIMINGVENTUREPARTNERSV,L.P. 13.6595%
曹璞 11.7726%
香港奥飞娱乐有限公司 10.5897%
QIMINGMANAGINGDIRECTORSFUNDV,L.P. 0.4225%
总计 100.0000%
QIMINGVENTUREPARTNERSV,L.P.和QIMINGMANAGINGDIRECTORSFUNDV,L.P.已经放弃对标的公司的优先受让权。
（二）标的公司经营情况 （单位：万元）
项目 2017年12月 2018年8月
资产总额 6,854.91 7,373.07
负债总额 86.30 147.41
净资产 6,768.61 7,225.66
项目 2017年1-12月 2018年1-8月
营业收入 2,867.68 0
营业利润 -3,992.31 224.84
净利润 -3,992.31 224.84
（三）其他情况说明
标的公司的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。此次交易不涉及债权债务的转移情况。
公司不存在其他为标的公司提供担保、委托其理财的情况，标的公司也不存在其他占用上市公司资金等方面的情况。
根据京经咨报字（2018）第018号《资产评估咨询报告书》，标的公司之全资子公司上海天矢禾念娱乐有限公司对上海天矢文化传播有限公司（以下简称“天矢文化”）和上海禾念信息科技有限公司（以下简称“禾念信息”）拥有实际控制权。
奥飞娱乐全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）拥有天矢文化12.2638%股权，拥有禾念信息12.2644%股权，作为本次交易的前提条件，奥飞文化同步将上述两个参股公司股权转出给Bilibili之关联方，交易作价以其注册资本平价转出，转出价格分别为人民币15.38万元和16.92万元。
四、交易的定价政策及定价依据
北京经纬东元资产评估有限公司出具了京经咨报字（2018）第018号《资产评估咨询报告书》，本次评估的基准日为2018年6月30日。
在评估报告基准日，奥飞香港持有标的公司11.28%股权，2018年9月Bilibili进一步增资泽立仕，奥飞香港持有标的公司股权比例被稀释至10.59%。
运用资产基础法评估，泽立仕净资产账面值为7,007.63万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为44,238.68万元。
参考上述评估结果，经交易各方友好协商确定，一致同意将标的公司的10.59%的股权以人民币4,733.05万元（对应的等值美元）出让给Bilibili。
五、交易协议的主要内容
甲方：BilibiliInc.
乙方：香港奥飞娱乐有限公司
1、乙方转让给甲方的标的，是乙方拥有的目标公司42,358,656股股份（对应10.59%股权比例，以下简称为“转让标的”）。
2、双方同意本协议项下转让标的价格，转让总价为相当于47,330,488元人民币的对应美元。
（二）转让对价的支付
1、第一期股权转让款：付款金额为交易总额的50%,即23,665,244元人民币的对应美元，在付款条件满足后的10个工作日内支付。付款条件为：（1）奥飞香港已与Bilibili签署相应的股份转让协议、股东会决议、股权转让注册机构变更文件及相关手续办理的授权委托书；（2）在协议签署后3个月内奥飞娱乐作出同意协议约定事项的董事会决议；（3）标的公司向
Bilibili出具反映本次交易的股东名册、董事名册以及股票证书的扫描件；（4）泽立仕及其关联方和奥飞香港已签署并向Bilibili出具一份《先决条件满足证明》以证实本条的先决条件已经得到满足，并且声明自本协议签署之日至交割日不存在任何将对其持有标的公司的股权等产生重大不利影响的事项。
2、第二期股权转让款：付款金额为交易总额的50%,即23,665,244元人民币的对应美元，在付款条件满足后的10个工作日内支付。付款条件为：（1）转让股份事宜的注册变更工作全部完成，并且标的公司已经向Bilibili提供反映其在本次收购完成后持有公司股份数的股票证书的原件；（2）泽立仕及其关联方和奥飞香港已签署并向Bilibili出具一份《先决条件满足
