证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-096
奥飞娱乐股份有限公司
关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件
与第二个解锁期不符合解锁条件的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2016年7月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划概述
《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为33.95元，限制性股票的首次授予价格为16.19元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计57人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。首期授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
获授的股 获授的限制 获授权益 获授权益
小计
姓名 职位 票期权份 性股票股数 占授予总 占当前总
(万份)
数（万份) （万股) 数的比例 股本比例
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董事、副总裁、
邓金华 22.55 22.55 45.10 10.58% 0.073%
财务总监
杨锐 董事 11.50 11.50 23.00 5.40% 0.037%
曹永强 副总经理 17.50 17.50 35.00 8.21% 0.056%
陈德荣 副总经理 17.50 17.50 35.00 8.21% 0.056%
副总经理、
郑克东 11.50 0 11.50 2.70% 0.018%
董事会秘书
李凯 副总经理 10.75 10.75 21.50 5.05% 0.034%
帅民 副总经理 7.75 7.75 15.50 3.64% 0.025%
中层管理人员、核心骨
152.15 66.13 218.28 51.23% 0.350%
干（共48人）
预留权益 8.00 13.20 21.20 4.98% 0.034%
合计 259.20 166.88 426.08 100% 0.683%
5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%：30%:40%。
预留股票期权自授权日起满12个月后分二期行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：50%。
6、行权/解锁条件：
激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求：
①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东
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的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示： 行权期/解锁期安排 业绩考核指标
以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收
首期授予股票期权第一个行权
入较2013年增长不低于20%；2014年实现的净利
期/限制性股票第一次解锁
润较2013年增长不低于80%。
首期授予股票期权第二个行权
以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收
期/限制性股票第二次解锁/预
入较2013年增长不低于45%；2015年实现的净利
留股票期权第一个行权期/预
润较2013年增长不低于110%。
留限制性股票第一次解锁
首期授予股票期权第三个行权
以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收
期/限制性股票第三次解锁/预
入较2013年增长不低于95%；2016年实现的净利
留股票期权第二个行权期/预
润较2013年增长不低于140%。
留限制性股票第二次解锁
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：
考核等级 等级说明 考核分数 行权/解
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锁比例
超额完成绩效目标任务，超过岗位
S优秀 考核分数≥90 100%
标准要求
完成绩效目标，较好地达到岗位标
A良好 80≤考核分数＜90 85%
准要求
基本完成绩效目标和任务，达到岗
B合格 60≤考核分数＜80 70%
位标准要求。
不能完成绩效考核目标，不符合岗
C不合格 考核分数＜60 0
位标准要求
二、履行的相关审批程序
1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
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4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审
