证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-055
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，决议注销已经授予的期权数量为431,582股；决议回购注销限制性股票195,438股，回购价格7.965元；决议取消全部预留权益，其中股票期权8万份，限制性股票13.2万股。详情如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，同意将限制性股票离职激励对象2人以及限制性股票激励对象中15人因个人绩效考核未达标已获授但未解锁的全部限制性股票195,438股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）进行回购注销。回购价格为7.965元/股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的价格）。同意将股票期权离职激励对象3人以及股票期权激励对象中16人因个人绩效考核未达标已获授但未能行权的全部期权431,582股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）进行注销。鉴于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。
二、本次限制性股票回购注销以及期权注销的原因、数量和价格
根据《股票期权与限制性股票激励计划》第七节第一条“公司的权利与义务”中的第二款，公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
根据《股票期权与限制性股票激励计划》第五节第一条“股票期权激励计划”第五款“股票期权的授予与行权条件”中有关个人绩效考核要求的规定，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：
行权/解
考核等级 等级说明 考核分数
锁比例
S优秀 考核分数≥90 100%
超额完成绩效目标任务，超过岗位标准要求
A良好 80≤考核分数＜90 85%
完成绩效目标，较好地达到岗位标准要求
B合格 60≤考核分数＜80 70%
基本完成绩效目标和任务，达到岗位标准要求。
C不合格 考核分数＜60 0
不能完成绩效考核目标，不符合岗位标准要求
根据《股票期权与限制性股票激励计划》第八节第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个可行
权期的3个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”
（一）限制性股票回购注销的原因
鉴于原限制性股票激励对象中2人因离职，已获授但未能解锁的限制性股票160,500股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）；15人根据 2014年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能解锁的限制性股票34,938 股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数），按照《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购注销。公司拟回购的限制性股票数量（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）具体如下：
限制性股票激励对 已授予未解锁股份 本次回购注销股数 回购价格
象 （股） （股） （元/股）
离职人员（2人） 160,500 160,500 7.965
因绩效调整可解锁
部分数量人员（15 34,938 34,938 7.965
人）
总计 195,438 195,438 7.965
注：离职人员为李凯、陈志明，其中李凯需被回购注销的股份为150,500股，陈志明需被回购注销的股份为10,000股。
（二）限制性股票回购的数量及价格的调整
公司于2015年5月27日公告的2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本631,940,162股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与
限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第二节“限制性股票激励计划”第七项“限制性股票的回购注销” 规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”
1、限制性股票回购数量的调整
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥飞动漫股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）=97,719股×（1＋1）=195,438股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V=16.01元-0.08元=15.93元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）=15.93元÷（1+1）=7.965元
其中：P0为派息调整后、转增股本调整前的价格；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（三）期权注销的原因
鉴于原期权激励对象中3人因离职，已获授但未能行权的期权360,500股（已根据2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）；16人根据 2014年度个人对应考核标准系数对本次可行权数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能行权的期权71,082股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数），按照《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员本期未能行权的期权进行注销。公司拟注销的期权数量（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）具体如下：已授予但本期未能行
期权激励对象 本次注销期权数量（
