广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事
关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称“《股
权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，我们作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届
董事会第十五次会议相关事项发表书面确认和独立意见如下：
一、关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的独立意见
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）
的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《广东奥飞动漫文化股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》中的相关
规定。因此，我们同意董事会对股权激励计划进行调整。
二、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见
1、公司董事会在授予激励对象股票期权与限制性股票的过程中,部分激励对
象因个人原因放弃向其授予的全部或部分相关权益，董事会取消相关激励对象资
格或对相关激励对象自愿放弃的部分权益予以取消，符合《管理办法》、《股权激
励备忘录》和《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。我们同意公司董事会对股票激励计划授予股票期
权和限制性股票的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，首期授予相关权
益的激励对象人数由57人调整为55人，公司本次激励计划拟授予权益总量由
450万份调整为426.08万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由428.80万
份调整为404.88万份，预留权益总量21.20万份数量不变。
2、本次授予股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2014年6月20日，
该授权日/授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东奥飞动漫文化
股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授权日/
授予日的相关规定。
3、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》规定的首期授予股票期权与限制性股票的条件已满足。
4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授相关权益
的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际
情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司向55名激励对象授予251.20万份股票期权和153.68
万股限制性股票，同意本次股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2014年6
月20日。
（此页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事关于公司向激
励对象授予股票期权与限制性股票相关事项的独立意见》的签署页)
独立董事签字：
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杨建平 丑建忠 谭燕
年 月 日
