证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-048
佛山遥望科技股份有限公司
关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相
关审批程序
1、2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对公司 2023 年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2023 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 21 日，公司在内部对本次激励计划激励对
象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2023 年 6 月 15 日，公司完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作，向
符合授予条件的 261 名激励对象实际授予登记了 3,999.20 万份股票期权，行权价格为 14.33 元/股。
6、2024 年 7 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据《公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定以及 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司需注销本激励计划的部分股票期权，具体情况如下：
1、本激励计划中有 67 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的 436.80 万份股票期权不得行权，由公司注销。
2、因 2023 年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标，该部分激励对象已获授但未行权的 741.5680万份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，公司根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，拟对本激励计划共计1,178.3680 万份股票期权予以注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次对本激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、核查意见
（一）监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。
（二）法律意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次注销及行权无需提交股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的情况符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划中规定的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司本次行权安排符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜的法律意见书。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二四年七月十六日
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