证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-035
佛山遥望科技股份有限公司
关于调整2023年股票期权激励计划
激励对象名单的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划激励对象名单进行调整，现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划的决策程序和批准情况
1、2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对公司 2023 年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2023 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 21 日，公司在内部对 2023 年股票期权激
励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、调整事由及调整结果
鉴于本次激励计划拟授予权益的 269 名激励对象中，有 4 人因离职而不再具备
激励对象资格，其不再作为本次激励计划激励对象。上述人员相应的股票期权激励份额将在其他参与本次激励计划的激励对象间进行分配和调整。根据《公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由原 269 人调整为 265 人。拟授予激励对象的股票期权数量不变，仍为 4,000.00 万份股票期权。
除上述调整外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过的《激励计划》一致。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本次激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司本次激励计划的实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
公司本次对本次激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次调整事项在公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单进行调整。
五、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：
本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次调整后，本次激励计划激励对象由269 人调整为265 人，授予激励对象的股票期权数量不变，仍为 4,000.00 万份股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已经成就，本次激励计划首次授予安排符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整及首次授予的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月二十七日
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