证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2024-001
苏州禾盛新型材料股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五
次会议于 2023 年 12 月 29 日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，
经全体董事同意，会议于 2024 年 1 月 2 日下午 14:00 以通讯表决的方式召开，
应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长梁旭先生主持。本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以通讯表决方式，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于增补第六届董事会独立董事的议案》
公司董事王智敏女士、周懿女士及独立董事俞峰先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事及董事会下属委员会的所有职务，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，王智敏女士、周懿女士的辞职报告自送达董事会之日起生效；俞峰先生的辞职将导致公司董事会及专门委员会中独立董事所占比例不符合有关法律法规和《公司章程》等规定，因此俞峰先生仍将继续履行职责至新任独立董事产生之日。
为保证公司董事会各项工作的顺利开展，公司董事会拟增补闫艳女士（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对闫艳女士的个人履历、教育背景等情况进行审查，并按规定审议并通过本议案。独立董事候选人已完成深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》详见 2024 年 1 月 3 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容。
（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步优化公司治理结构，公司拟将董事会成员人数由 9 名减至 7 名，并
结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更等相关手续。
本次《公司章程》的具体修订情况如下：
本次修订前 本次修订后
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 可连选连任。董事在任期届满以前，
能无故解除其职务。 股东大会不能无故解除其职务。
董事会任期届满或提前改选的，继任 董事任期从就任之日起计算，至
董事会成员中应至少有三分之二以上的 本届董事会任期届满时为止。董事任原任董事会成员连任，且公司每连续三十 期届满未及时改选，在改选出的董事六个月内更换的董事不得超过全部董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行人数的三分之一；如因董事辞职、或因董 政法规、部门规章和本章程的规定，事违反法律、行政法规及本章程的规定被 履行董事职务。
解除职务而导致董事人数不足本章程规 董事可以由总经理或者其他高级定的人数的，公司可以补选董事，不受该 管理人员兼任，但兼任总经理或者其三分之一的限制。连选连任的董事不视为 他高级管理人员职务的董事，总计不本款所规定的更换或增选的董事。但独立 得超过公司董事总数的 1/2。
董事连续任职期限不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
当公司控制权发生变更或第一大股
东发生变化时，为保证公司及股东的整体
利益以及公司经营的稳定性，收购方及其
一致行动人提名的董事候选人应当具有
至少五年以上与公司目前主营业务相同
的业务管理经验，以及与其履行董事职责
相适应的专业能力和知识水平。收购方及
其一致行动人提名的董事候选人在股东
大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突、与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事和高级管理人员的
关系等情况进行说明。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 7 名董
成，其中独立董事 3 名。 事组成，其中独立董事 3 名。
第一百五十五条 公司重视对投资者 第一百五十五条 公司重视对投
的合理投资回报，公司的利润分配政策 资者的合理投资回报，公司的利润分
为： 配政策为：
...... ......
（五）利润分配预案和决策机制： （五）利润分配预案和决策机
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公 制：在公司实现盈利符合利润分配条司董事会应当根据公司的具体经营情况 件时，公司董事会应当根据公司的具和市场环境，制订中期利润分配方案（拟 体经营情况和市场环境，制订中期利进行中期分配的情况下）、年度利润分配 润分配方案（拟进行中期分配的情况方案。董事会制订的利润分配方案需经董 下）、年度利润分配方案。董事会制事会过半数以上表决通过，独立董事应当 订的利润分配方案需经董事会过半数对利润分配方案进行审核并发表独立意 以上表决通过。独立董事可以征集中见。监事会应对董事会制订的利润分配方 小股东的意见，提出分红提案，并直案进行审核并发表审核意见。独立董事可 接提交董事会审议。
以征集中小股东的意见，提出分红提案， ......
并直接提交董事会审议。
......
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司拟将董事会成员人数由 9 名减至 7 名，《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律，对原《董事会议事规则》进行修订。
本次《董事会议事规则》的具体修订情况如下：
第四十八条 董事会由九名董事组 第四十八条 董事会由七名董事组
成，设董事长一人，独立董事三名。 成，设董事长一人，独立董事三名。
第四十九条 董事会下设设立投资决 第四十九条 董事会下设战略、审
策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。会。专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其中中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 委员会中独立董事应占多数并担任召人，审计委员会中至少应有一名独立董事 集人，审计委员会中至少应有一名独立
是会计专业人士。 董事是会计专业人士，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于调整第六届董事会专门委员会人员组成的议案》
公司拟增补闫艳女士为第六届董事会独立董事，根据《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关规定，公司拟对第六届董事会审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、战略委员会成员进行调整，调整后的成员情况如下：
董事会审计委员会成员拟为：刘雪峰、吴亮、彭陈，由刘雪峰担任主任委员。
董事会提名委员会成员拟为：彭陈、王文其、刘雪峰，由彭陈担任主任委员；
董事会薪酬与考核委员会成员拟为：闫艳、刘雪峰、郭宏斌，由闫艳担任主 任委员。
董事会战略委员会成员拟为：梁旭、闫艳、郭宏斌、王文其，梁旭担任主任 委员。
本议案须经闫艳女士独立董事资格获得股东大会审议通过后生效。
表决结果:7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于对外出租厂房的议案》
2018 年 11 月 2 日公司与苏州方元管业有限公司（以下简称“方元管业”）
签订了《租赁合同》，公司将位于苏州工业园区朱街 2 号的厂房出租于方元管业，
租赁期限至 2023 年 12 月 31 日止。
鉴于上述租赁期限已至，公司董事会同意与方元管业签订《关于〈租赁合同〉之补充协议》，同意继续将苏州工业园区朱街 2 号的厂房出租给方元管业使用，
出租期间为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，出租期间租金为 32.00 元/
平方米/月，预计年租金收入为 673.94 万元，三年合计约 2,021.81 万元（以实际使用时间为准）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见 2024 年 1月 3 日公告于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于对外出租厂房的公告》。
（六）审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
会议决定于 2024 年 1 月 19 日下午 14:30 在公司召开 2024 年第一次临时股
东大会，审议上述（一）、（二）、（三）项议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见披露于2024 年 1月 3 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签署的公司第六届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
二〇二四年一月三日
附件：独立董事候选人闫艳女士简历
闫艳，女，中国国籍，1987 年 1 月生，无境外永久居留权，华东政法大学
法学硕士学位，美国芝加哥肯特法学院金融法硕士学位，美国亚利桑那州立大学金融财务方向高级工商管理硕士学位。现任汉盛律师事务所高级合伙人、党委副书记、上海仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员、中证中小投资者服务中心特聘公益律师、华东政法大学法律硕士专业指导教师、上海交通大学凯原法学院证券犯罪研究
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