002289 深市 宇顺电子

证券代码：002289          证券简称：ST宇顺          公告编号：2024-023
            深圳市宇顺电子股份有限公司

    关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、为满足深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）现金收购上海孚邦实业有限公司（以下简称“标的公司”或“孚邦实业”）75%股权的资金需求，公司向控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）申请借款额度不超过人民币 2,000 万元（具体以届时实际借款金额为准，但应不超过人民币 2,000 万元）（以下简称“本次交易”）。上述借款的年利率为公司第六届董事会第四次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，公司第六届董事会第四次会议审议之日的贷款市场报价利率（LPR）为 3.45%，借款期限为 12 个月。
  2、本次交易构成关联交易，本次交易已经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

  3、过去 12 个月内，公司与上海奉望未发生其他关联交易。

    一、关联交易概述

  1、关联交易主要内容

  为满足公司现金收购孚邦实业 75%股权的资金需求，公司向控股股东上海奉望申请借款，借款额度不超过人民币 2,000 万元，专项用于公司支付本次收购的交易对价，在公司需支付交易对价时经公司申请后及时提供。本次借款期限为12 个月，借款年利率为公司第六届董事会第四次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，公司第六届董事会第四次会议审议之日的贷款市场报价利率（LPR）
为 3.45%，具体以届时签署的《借款协议》为准。公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。

  2、关联关系说明

  上海奉望目前持有公司 75,668,508 股股份，占公司总股本的 27%，系公司控
股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、关联交易审议情况

  2024 年 4 月 3 日，公司召开了公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议，
审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  同日，公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，其中嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士、张文渊先生作为关联董事对董事会审议的议案回避表决。

  本次关联借款申请额度为人民币 2,000 万元，且借款年利率为公司第六届董事会第四次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，公司第六届董事会第四次会议审议之日的贷款市场报价利率（LPR）为 3.45%，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联借款本金及利息合计不超过 2,069 万元，无需提交公司股东大会审议。
  4、过去 12 个月内，公司与上海奉望未发生其他关联交易。

  5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  1、基本情况

  企业名称：上海奉望实业有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  统一社会信用代码：913101205500978120

  住所：上海市奉贤区庄行镇长堤路 301 号 2 幢 533 室


  成立时间：2010 年 2 月 5 日

  经营期限：2010 年 2 月 5 日至 2040 年 2 月 4 日

  法定代表人：张建云

  注册资本：2,000 万元人民币

  经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，厨房设备安装，商务信息咨询，展览展示服务，物业管理，建筑材料、卫生洁具、陶瓷制品、管道配件、五金交电、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、花草苗木、日用百货的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东：张建云女士持股 50%、钟新娣女士持股 50%。张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士已签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。

  实际控制人：张建云

  2、财务情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，上海奉望的资产总额为 30,004.83 万元，净资产为
-89.88 万元，2023 年的营业收入为 0.00 万元，净利润为-83.83 万元。上述财务
数据未经审计或审阅。

  3、上海奉望为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海奉望为公司的关联方。

  4、经查询中国执行信息公开网信息，上海奉望不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

  1、借款额度：不超过 2,000 万元。

  2、借款利率：为公司第六届董事会第四次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，公司第六届董事会第四次会议审议之日的贷款市场报价利率（LPR）为3.45%。

  3、借款期限：12 个月。


  4、关联交易金额：不超过 2,069 万元，其中借款本金不超过 2,000 万元，借
款利息不超过 69 万元。

  5、增信/担保措施：无。

  6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司控股股东上海奉望为公司提供资金支持，借款利率为公司第六届董事会第四次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，公司第六届董事会第四次会议审议之日的贷款市场报价利率（LPR）为 3.45%，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司本次向控股股东上海奉望申请借款额度不超过人民币2,000万元是为了满足公司现金收购孚邦实业 75%股权的资金需求。公司将通过本次收购形成新的利润增长点，并借助标的公司的业务需求及客户资源拓展 LCD 显示屏业务，围绕现有主营业务实现业绩增长，切实提升公司的盈利能力和资产质量。

  本次关联交易有利于公司尽快完成并购交易，符合公司目前的实际情况，支付的利息符合市场标准，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。

    六、过去十二个月内，与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

  过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与上海奉望未发生其他关联交易。
    七、独立董事专门会议审核意见

  2024 年 4 月 3 日，公司召开了独立董事专门会议 2024 年第一次会议，会议
审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，与会独立董事一致认为：本次交易遵循自愿、平等、公平原则，有利于减少公司现金流压力，提高整体经营效益；该等借款年利率为公司第六届董事会第四次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，借款期限为 12 个月，且无须公司提供抵押、质押或
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。

                                      深圳市宇顺电子股份有限公司
                                                董事会

                                          二〇二四年四月八日