股票简称：*ST宇顺 股票代码：002289 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 通讯地址
天津经纬辉开光电股份有限公司 天津市津南经济开发区（双港）旺港路12号
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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中介机构声明
华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，声明如下：如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，声明如下：如因本所过错致使本所为宇顺电子本次重大资产出售制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与宇顺电子承担连带赔偿责任。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机
构，声明如下：如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
中威正信（北京）资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，声明如下：如为本次交易出具的申请文件中我公司出具的评估相关内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易的性质 ...... 13
三、本次重组对上市公司的影响...... 14
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 16
五、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ...... 31
重大风险提示......32
一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险 ...... 32
二、审批风险 ...... 32
三、交易对价支付的风险 ...... 32
四、标的公司资金占用的偿还风险 ...... 33
五、经营风险 ...... 34
六、股市风险 ...... 34
七、资产出售收益不具有可持续性的风险 ...... 35
八、交易标的的评估风险 ...... 35
九、过渡期损益由上市公司承担的风险 ...... 35
十、上市公司面临的其他风险 ...... 35
第一节 本次交易概况......37
一、本次重组的背景及目的 ...... 37
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 38
三、本次交易具体方案 ...... 39
四、本次重组对上市公司的影响...... 40
五、本次交易构成重大资产重组...... 41
六、本次交易不构成重组上市 ...... 42
七、本次交易构成关联交易 ...... 42
第二节 上市公司基本情况 ......43
一、公司基本情况 ...... 43
二、公司设立及股本变化情况 ...... 43
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 47
四、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 48
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 50
六、主营业务发展情况 ...... 51
七、最近三年主要会计数据及财务指标 ...... 51
八、最近三年合法经营情况 ...... 52
第三节 交易对方基本情况 ......53
一、交易对方具体情况 ...... 53
二、历史沿革 ...... 53
三、主要业务发展情况 ...... 58
四、产权及控制关系 ...... 59
五、报告期内的主要财务数据 ...... 61
六、交易对方控股股东、实际控制人及其一致行动人 ...... 62
七、交易对方其他事项说明 ...... 63
第四节 标的资产基本情况 ......66
一、基本情况 ...... 66
二、历史沿革 ...... 66
三、产权及控制关系结构 ...... 69
四、下属公司 ...... 69
五、长沙显示近三年主营业务发展情况 ...... 69
六、长沙显示主要财务指标 ...... 70
七、长沙显示主要资产权属、主要负债、抵押、质押及对外担保情况 ...... 71
八、长沙显示近三年发生的资产评估、增资和转让情况 ...... 77
九、长沙显示是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的
其他情况 ...... 77
十、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
是否受到行政处罚或刑事处罚 ...... 79
十一、长沙显示股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况 ...... 79
十二、长沙显示涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批
事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件 ...... 79
第五节 交易标的评估情况 ......80
一、标的资产评估基本情况 ...... 80
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ...... 121
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 122
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 124
一、合同主体与签订时间 ...... 124
二、股权转让价款、定价依据及支付方式 ...... 124
三、标的资产交付和过户安排 ...... 124
四、标的股权的权利转移和风险承担 ...... 125
五、标的资产期间损益的归属 ...... 125
六、与资产相关的人员安排 ...... 125
七、债权、债务处理 ...... 125
八、过渡期间的经营及交割完成后的公司治理 ...... 127
九、合同的生效条件和生效时间 ...... 129
十、违约责任条款 ...... 129
第七节 本次交易合规性分析 ...... 131
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 131
二、独立财务顾问的核查意见 ...... 134
三、法律顾问的核查意见 ...... 135
第八节 董事会讨论与分析 ...... 137
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 137
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 140
三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析 ...... 153
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 168
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 170
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的影响 ...... 170
第九节 标的资产财务会计信息 ...... 172
一、标的资产最近两年一期财务报表 ...... 172
二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ...... 175
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 180
一、本次交易完成后的同业竞争情况 ...... 180
二、报告期内标的资产的关联交易情况 ...... 181
第十一节 本次交易风险因素 ...... 187
一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险 ...... 187
二、审批风险 ...... 187
三、交易对价支付的风险 ...... 187
四、标的公司资金占用的偿还风险 ...... 187
五、经营风险 ...... 189
六、股市风险 ...... 189
